华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"保荐机构"）作为中能电气 股份有限公司（以下简称"中能电气"、"上市公司"或"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修 订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关 规定，对中能电气拟使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目 的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号）同意注册, 中能 电气向不特定对象发行可转债 4,000,000 张,发行面值 100 元/张，募集资金总额 为人民币 400,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人 ...

第二条 董事会 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东大会和《公 司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。董事会 由7名董事组成，包括4名非独立董事和3名独立董事。董事会设董事长1名，副董事 长1名。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。 董事会下设战 略与投资决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会的工作细则另行制订。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 中能电气股份有限公司 董事会议事规则 （2023年12月修订） 第一条宗旨 为了进一步规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称《创 ...

| 证券代码：300062 | 证券简称：中能电气 | 公告编号：2023-110 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123234 | 债券简称：中能转债 | | 中能电气股份有限公司 关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告 公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》及公司《募集资金管理办法》、募集说明书等相关规定使用募集资金， 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 三、部分募投项目内部投资结构调整的具体情况及原因 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"中能电气"）于 2023 年 12 月 28 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司调整募集资金投 资项目（以下简称"募投项目"）"研发中心建设项目"的内部投资结构，该事项不 改变募集资金使用用途，亦不改变项目实施主体、投资 ...

中能电气股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （2023 年 12 月） 第一条 为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构、 提升规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护中小 股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和 《中能电气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）《中能电气股份有限公司独立董 事工作制度》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由公司独立董事参加的 会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司根据相关法律法规要求及业务经营发展需要，不定期召开专门会议，专门 会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。 第四条 专门会议由过半数独立董事共 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程 及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。公司独立董 事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含本公司），并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 中能电气股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，强化对非独立董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ...

中能电气股份有限公司 | 证券代码：300062 | 证券简称：中能电气 公告编号：2023-105 | | --- | --- | | 债券代码：123234 | 债券简称：中能转债 | 关于调整募集资金投资项目实际投入金额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"中能电气"）于 2023 年 12 月 28 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实 际投入金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券（以下简 称"可转债"）募集资金净额和募集资金投资项目实际情况，调整募集资金投资项 目募集资金投入金额。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号）同意注册, 中能 电气向不特定对象发行可转债 4,000,000 张,发行面值 100 元/张，募集资金总额为 人民币 400,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 5, ...

中能电气股份有限公司 章程 中能电气股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 中能电气股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 中能电气股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 中能电气股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法 ...

| 证券代码：300062 | 证券简称：中能电气 | 公告编号：2023-107 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123234 | 债券简称：中能转债 | | 二、募集资金使用计划及使用情况 中能电气股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中能电气股份有限公司（以下简称"公司"、"中能电气"或"本公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用不超过 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司 董事会审议通过之日起 12 个月内，到期将归还至募集资金专户。现将有关情况 公告如下： 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号）同意注册, 中能 电气向不特定对象发行可转债 4,000, ...

关于中能电气股份有限公司调整 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"保荐机构"）作为中能电气 股份有限公司（以下简称"中能电气"、"上市公司"或"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修 订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关 规定，对中能电气拟使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体核查 情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）向特定对象发行股票募集资金基本情况 华创证券有限责任公司 行面值 100 元/张，募集资金总额为人民币 400,000,000.00 元。根据立信中联会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 16 日出具的《验资报告》（立信中联 验字[2023]D-0041 号），中能电 ...

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 银行连续三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并报深交所备案公告[7] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[11] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距资金到账不得超6个月[11] 资金使用与管理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[13][20] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，到期需归还，预计无法归还需履行审议程序并公告[13][14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，需安全性高、流动性好，不得影响投资计划[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东大会审议通过[17] - 每十二个月内，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计不超总额30%[17] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[17] 资金投向变更 - 变更募集资金投向需董事会、股东大会审议，监事会等发表同意意见，涉及关联交易关联方需回避表决[19] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东大会审议通过[21] 监督与检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[23] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25] - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议或存在重大违规情形、重大风险，应向深交所报告并披露[26] 违规处理与办法说明 - 违反本制度规定给公司造成严重影响和损失，公司将给予处分并要求承担损害赔偿责任[28] - 涉及犯罪，公司将依法移送司法机关[28] - 本办法未尽事宜依照相关法律法规和规范性文件执行[30] - 本办法由公司董事会负责解释[30] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行[30]