变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 华创证券有限责任公司 关于中能电气股份有限公司 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"保荐机构"）作为中能电气 股份有限公司（以下简称"中能电气"、"上市公司"或"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对中能电气变更募集资金 用途并用于永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号）同意注册， 中能电气向不特定对象发行可转债 4,000,000 张，发行面值人民币 100 元/张，募 集资金总额为人民币 400,000,000.00 元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额 为人民币 394,841,363.15 元。立信中 ...

会议信息 - 2025 年 12 月 5 日召开第六届董事会第三十次会议决议召集股东大会[7] - 2025 年 12 月 6 日公告召开股东大会通知及提案内容[7] - 现场会议于 2025 年 12 月 23 日 14:30 召开，网络投票时间为 9:15 - 15:00 [8] - 股权登记日为 2025 年 12 月 17 日[9] 参会情况 - 现场及网络出席股东和股东代理人共 529 人，代表股份 233,505,321 股，占比 37.0680% [13] - 现场出席 4 人，代表股份 228,292,160 股，占比 36.2405% [13] - 网络投票 525 人，代表股份 5,213,161 股，占比 0.8276% [13] - 中小股东和股东代理人 525 人，代表股份 5,213,161 股，占比 0.8276% [13] 议案审议 - 审议多项提案，包括修订公司章程、治理制度等[17] - 4.00 号提案公司现金购买三家公司 65%股权及债权，债权分别为 9,631.69 万元、11,396.18 万元、8,168.71 万元[17] 表决结果 - 多项修订议案及未来三年股东回报规划议案获通过，同意票数及占比明确[20][24][25][27][29][31][33][34] - 参与竞拍股权及债权议案获通过，同意票数及占比明确[35][36] 选举结果 - 陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊当选第七届董事会非独立董事[37][38] - 汤新华、冯玲、缪希仁当选第七届董事会独立董事[39] 合规情况 - 律师认为股东大会表决事项与通知一致，程序合规，结果有效[39][40]

公司股价与交易表现 - 12月23日，中能电气股价上涨5.52%，报收10.51元/股 [1] - 当日成交额为6.66亿元，换手率达14.35% [1] - 公司总市值为66.21亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为中能电气股份有限公司，位于福建省福州市，成立于2002年12月2日，于2010年3月19日上市 [1] - 主营业务为35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售 [1] - 主营业务收入构成：电网智能化产品占87.99%，电力施工服务占8.41%，光伏发电服务占2.18%，其他(补充)占1.42% [1] 机构股东动态 - 金元顺安基金旗下产品“金元顺安元启灵活配置混合（004685）”位列公司十大流通股东 [2] - 该基金于第三季度增持中能电气15.74万股，截至当时持有229.5万股，占流通股比例为0.59% [2] - 根据测算，12月23日该基金持仓浮盈约126.22万元 [2] 相关基金产品表现 - 金元顺安元启灵活配置混合（004685）成立于2017年11月14日，最新规模为14.32亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为43.71%，同类排名1504/8088；近一年收益率为42.18%，同类排名1352/8057；成立以来收益率为571.13% [2] - 该基金经理为缪玮彬，累计任职时间9年10天，现任基金资产总规模14.32亿元，任职期间最佳基金回报为571.99% [3]

公司收购计划概述 - 中能电气于12月5日晚间发布公告，拟通过公开竞价方式，以约8.57亿元的对价收购山东达驰电气、山东达驰高压开关及水发驰翔电气三家公司各65%的股权及转让方享有的债权 [1] - 此次收购旨在进军高压电气赛道，标的公司主营高压变压器和高压开关，主要客户为国网及行业大客户，符合公司向高压、超高压领域延伸的战略 [12][13] - 截至2025年三季度末，公司货币资金仅6.61亿元，总市值约62.24亿元，此次收购构成“蛇吞象”式交易 [1][2] 交易结构与财务安排 - 收购总对价挂牌转让底价合计为8.57亿元，除股权外，还需承接转让方对三家标的合计约2.92亿元的债权 [2][16] - 公司计划在股东大会审议前，先行支付约1亿元作为竞买保证金 [1][5] - 根据山东产权交易中心规则，竞拍方需同时完成三个标的项目的报名及保证金缴纳，否则无法参与竞价，三个标的为捆绑交易 [10][12] 标的公司财务状况 - 标的公司2024年度营业收入合计约11.54亿元，占中能电气同期营收的100.56% [13] - 但其中两家核心标的公司（达驰电气、达驰高压开关）在2025年1至10月出现业绩“变脸”，亏损额合计超过4400万元 [2][13] - 具体来看，达驰电气2025年前10个月净利润为-1,413.75万元，达驰高压开关同期净利润为-3,083.15万元 [14][15] 公司治理与授权争议 - 公司管理层在提请股东大会审议收购案的同时，请求授权董事会或经营层参与竞拍具体事宜，被市场人士解读为索要“无上限”的竞买授权 [1][7] - 市场观点认为，由于交易触及重大资产重组需披露，明确价格上限会暴露底牌，但“无上限”授权可能让股东承担因溢价过高导致的资产减值风险 [8][10] - 公司将于12月23日召开临时股东大会审议相关议案，但1亿元保证金可能在股东大会审议前已支付，使中小股东面临两难抉择 [6] 交易风险与不确定性 - 公司公告提示，本次收购采用公开竞价方式，公司能否成功摘牌存在较大的不确定性 [5][12] - 若公司成功摘牌但后续审批流程（如股东大会）未能通过，已缴纳的1亿元保证金存在无法退还或部分扣除的风险，可能成为“沉没成本” [5][6] - 截至12月19日，公司证券事务代表表示不清楚保证金是否已缴纳，也不清楚是否有其他方参与竞购及竞拍价格上限等细节 [5][8][10]

公司重大资产重组计划 - 公司计划通过公开竞价方式，以约8.57亿元的对价收购山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司及水发驰翔电气（山东）有限公司各65%的股权及转让方对标的企业享有的债权 [1] - 本次收购旨在使公司业务从传统的中压领域向高压、超高压领域延伸，契合国家新型电力系统建设战略 [8] - 若收购成功，三家标的公司2024年度合计约11.54亿元的营业收入将使公司的营收体量直接翻倍（占公司同期营收的100.56%）[8] 交易资金与支付安排 - 截至2025年三季度末，公司货币资金仅6.61亿元，收购对价8.57亿元构成巨额开支，是一起“蛇吞象”式收购 [1][2] - 公司计划在股东大会审议通过相关议案前，先行动用约1亿元资金作为竞买保证金 [2] - 若公司成功摘牌但后续审批流程未能通过，存在损失1亿元保证金的风险 [2] 公司治理与授权争议 - 公司董事会已审议通过竞拍事宜，并提请股东大会授权董事会或经营层参与竞拍具体事宜 [2] - 有资本市场人士指出，此举相当于向管理层索要“无上限”的竞买授权，即一张“空白支票”，可能让股东承担因溢价过高导致的资产减值风险 [4][6] - 由于8.57亿元的标的规模已触及重大资产重组标准，必须履行披露义务，但明确竞价上限会向竞争对手暴露底牌，构成了公司治理与商业竞争的两难 [4] 标的资产财务状况与风险 - 拟收购的三家标的公司中，达驰电气和达驰高压开关在2025年1至10月出现业绩“变脸”，亏损额合计超过4400万元，而在2024年这两家公司分别盈利4778.35万元和19.16万元 [9] - 收购除股权外，还需承接转让方对三家标的合计约2.92亿元的债权，实质上是公司用现金为标的资产债务“埋单” [9] - 公司2025年前三季度刚实现扭亏为盈（归母净利润1780.45万元），吞下亏损资产可能对公司2025年及2026年的业绩报表构成严峻考验 [9] 交易结构与竞拍规则 - 三个标的公司的股权及债权是独立竞买标的，但转让方设立苛刻前提：任何单一标的的受让方必须同时受让其他两个标的 [6] - 竞拍方需同时完成三个项目的报名及保证金缴纳方可参与竞价，若仅有一家同时报名三个标的则直接成交 [7] - 标的挂牌起止日期为2025年12月2日至12月29日，公司于挂牌信息披露3天后（12月5日）即作出竞拍决定 [2]

公司重大资产重组计划 - 公司于12月5日公告，拟通过公开竞价方式以约8.57亿元的对价收购山东达驰电气、山东达驰高压开关及水发驰翔电气（山东）三家公司各65%的股权及转让方享有的债权[2] - 此次收购旨在进军高压电气赛道，标的公司主营高压变压器和高压开关，主要客户为国网及行业大客户，符合公司向高压、超高压领域延伸的战略选择[16] - 若收购成功，标的公司2024年度合计营收约11.54亿元，占公司同期营收的100.56%，将使公司营收体量直接翻倍[16] 交易支付与资金状况 - 截至2025年三季度末，公司货币资金为6.61亿元，交易对价8.57亿元远超公司账面资金，构成“蛇吞象”式收购[3][5] - 根据交易条件，收购价款需分期支付：合同签署后5个工作日内支付30%，15日内支付至总额的65%，剩余35%需在2026年11月30日前完成[13] - 除股权收购外，公司还需承接转让方对三家标的合计约2.92亿元的债权，实质是用现金为标的资产债务“埋单”[17] 交易流程与公司治理争议 - 公司计划在股东大会审议前，先行支付约1亿元竞买保证金，若后续股东大会否决收购或审批未通过，该保证金可能面临无法退还的风险，成为“沉没成本”[3][8][9] - 公司管理层提请股东大会授权董事会或经营层参与竞拍具体事宜，被市场人士解读为索要“无上限”竞价授权，可能使股东承担因溢价过高导致的资产减值风险[10][11][12] - 转让方设定了苛刻的捆绑交易条件：任何单一标的的受让方必须同时受让其他两个标的，竞拍方需同时完成三个项目的报名及保证金缴纳方可参与竞价[12][14] 标的公司财务状况 - 三家标的公司中，两家核心公司（达驰电气、达驰高压开关）在2025年1至10月出现业绩“变脸”，亏损额合计超过4400万元，而在2024年这两家公司分别盈利4778.35万元和19.16万元[4][17] - 公司2025年前三季度刚实现扭亏为盈，归母净利润为1780.45万元，若收购亏损资产，其2025年及2026年业绩报表可能面临严峻考验[17] 交易风险与不确定性 - 交易采用公开竞价方式，公司是否摘牌及能否摘牌成功存在较大不确定性[8][11] - 标的资产挂牌信息于12月2日披露，公司于12月5日即做出竞拍决定，决策时间短[7] - 公司证券事务代表表示，对保证金是否已缴纳、竞拍价格上限、尽职调查具体进展及其他竞拍方情况等信息均不清楚或未透露[8][11][17]

资本开支与产能扩张 - 沃尔核材拟使用不超过15亿元自筹资金在广东惠州扩建水口产业园项目，建设高性能通信线缆及高分子发泡材料研发生产基地 [1] - 沃尔核材同时拟使用不超过10亿元自筹资金在越南和马来西亚投资建设生产基地 [1] - 中科电气拟投资约70亿元在四川泸州建设年产30万吨锂离子电池负极材料一体化项目，分两期建设，一期投资约47亿元，二期投资约23亿元，用地约1500亩 [33][34] - 海优新材拟在成都金堂县投建高分子特种胶膜生产项目，预计总投资约3亿元，属于存量产能结构调整 [9][10] - 中航成飞全资子公司拟投资约4.22亿元建设空天装备装配基地，新征工业用地200余亩 [23] 重大合同与项目中标 - 协创数据拟向多家供应商采购服务器，合同总金额预计不超过90亿元，用于提供云算力服务 [2] - 中能电气及子公司预中标/中标多个项目，合计合同金额约4.23亿元 [4] - 侨银股份预中标正安县城乡环卫一体化特许经营项目，中标金额12.25亿元/25年 [5] - 甘肃能化下属公司联合中标工程施工项目，工程总价3.59亿元 [7] - 神思电子牵头的联合体中标济南低空应急救援及城市生命线监测感知数字化建设项目，中标金额1.99亿元，其中公司承担部分约1.91亿元，占其2024年营收的20.93% [12] - 青龙管业签订管材采购合同，总金额2.94亿元，占公司2024年营收的10.43% [37] 战略投资与收购 - 东杰智能筹划发行股份及支付现金购买遨博智能控股权，预计构成重大资产重组，股票停牌 [26][27] - 联合精密拟以1.94亿元收购迈特航空51%股权，以提升在航空防务装备领域的参与度 [28] - 华菱线缆拟以1.83亿元收购三竹科技70%股权，旨在打通线缆与连接器关键技术环节 [29] - 彩讯股份拟使用自有资金500万元认购投资基金份额，认缴出资比例10.73%，该基金专项投资于某人形机器人公司 [13] - 上海九百拟与控股股东等共同出资8.6亿元设立参股公司，其中公司现金出资2.58亿元，持股30% [16] 股东行为与股权变动 - 丽尚国潮控股股东计划12个月内增持公司股份，增持数量不低于总股本1%，不超过总股本2%，并获得工商银行不超过1亿元的贷款额度支持 [14] - 诺瓦星云拟以7500万元至1.5亿元回购股份，回购价格不超过240元/股，用于股权激励等 [15] - 嘉美包装控股股东拟变更，中包香港向逐越鸿智转让2.79亿股（占总股本29.9%），并放弃表决权，公司实际控制人将变更为俞浩，股票复牌 [22] - 宁波色母部分董事和高管计划合计减持不超过1.29%公司股份 [19] - 和远气体股东长江资本计划减持不超过211.76万股，占公司总股本1% [20] - 朗鸿科技持股5%以上股东刘伟拟减持不超过305.17万股，占公司总股本2% [35] - 华塑股份股东皖投工业与建信金融拟通过集中竞价分别减持不超过公司总股本的1% [36] 资产处置与融资 - 豫园股份拟以1.5亿元出售宁波星健100%股权及债权，交易完成后不再将其纳入合并报表 [18] - 众泰汽车取得浙江永康农商行5亿元综合预授信额度，用于公司经营 [8] - 大族数控发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市获得中国证监会备案 [17] - 莲花控股控股孙公司拟以2亿元购买4000块加速卡产品及服务用于开展智算业务，已支付首期60%货款1.2亿元 [30] 公司治理与人事变动 - 深深房Ａ董事长变更为陈明，其同时担任法定代表人及董事会相关委员会主任委员 [3] 业务合作与战略布局 - 协创数据与光为科技、光加科技签订战略合作框架协议，旨在迅速进入光芯片及光模块行业 [21] 澄清说明与风险事件 - 三六零发布澄清公告，否认存在财务造假情形，称其游戏业务年均收入约0.2亿元，占年均收入比例约0.2% [31] - 交建股份公告控股股东及实控人所持公司股份被司法冻结、轮候冻结及司法标记，相关工作组已进驻控股股东排查风险 [32] - ST岭南收到刑事判决书，公司因犯串通投标罪被判处罚金60万元 [24] - 朗进科技及相关当事人收到证监局行政处罚事先告知书，因未及时披露关联方非经营性资金占用，公司拟被警告并罚款250万元 [25] - 航天长峰披露股票交易异动公告，澄清公司目前不从事商业航天等相关业务 [11] 利润分配 - 华帝股份拟定2025年中期利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利8310.64万元 [6]

公司产品与业务 - 公司自有产品主要包括中压配电柜、预制式电缆附件、高低压成套设备、箱式变电站等配电设备 [2] - 公司产品广泛应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统、社会基础设施、医院高校及高端楼宇等 [2] 核心观点 - 公司通过互动平台披露了其核心产品线及广泛的应用领域，明确了其在配电设备市场的业务布局 [2]

公司主营业务 - 公司主要从事中压配电柜、预制式电缆附件、高低压成套设备、箱式变电站等配电设备的制造 [2] - 公司在深耕制造业务的同时，谨慎开展光储充项目EPC、储能等“新能源业务” [2] 公司客户群体 - 公司服务客户主要为电网公司、国铁集团、工业行业大客户、国内大型能源企业、工商业高耗能企业等 [2]

公司业务与产品 - 公司自有产品主要包括中压配电柜、预制式电缆附件、高低压成套设备、箱式变电站等配电设备 [2] - 公司产品广泛应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统、社会基础设施、医院高校及高端楼宇等 [2] 公司收购计划 - 公司拟收购一家主要从事高压变压器、高压开关的研发、生产、销售的公司 [2]