A股并购重组市场概况 - A股并购重组市场持续活跃，市场正经历新一轮并购重组浪潮 [1][3] - 并购重组作为支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，能够通过畅通“募投管退”良性循环，释放更多产业资本进入新质生产力、战略性新兴产业等领域 [3] - 并购重组有助于推动优质资产注入，提高上市公司质量 [3] 渤海化学重大资产重组 - 公司正在筹划重大资产重组，方案包括出售天津渤海石化有限公司100%股权，以及通过发行股份及支付现金购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权 [1][4] - 经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [4] - 公司股票自2025年12月8日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1][5] - 拟出售资产渤海石化为公司全资子公司，注册资本24.8亿元，主要从事危险化学品生产及化工产品销售 [7] - 拟购买资产泰达新材成立于1999年，注册资本1.0875亿元，经营范围包括生产、销售精细化学品、副产品(粗钴)及其原材料等新材料 [7] - 公司已与初步确定的交易对方签署《重组意向书》，但最终交易方案以后续披露的重组预案或重组报告书为准，尚需履行内部决策程序并经监管部门批准 [8] - 渤海化学主营业务是聚丙烯、环氧丙烷、丙烯酸、丙烯腈等的生产，主要产品是基础化工产品 [8] - 业绩方面，今年前三季度，渤海化学实现营收28.09亿元，同比下降16.82%；归母净利润亏损5.79亿元，扣非净利润亏损5.79亿元 [8] - 12月5日开盘后，渤海化学股价直线拉升，强势涨停，截至收盘，股价报5.05元/股，总市值为56.06亿元 [1] 中能电气重大资产重组 - 公司计划以支付现金方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [9] - 本次交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司，根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [9][10] - 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易双方尚未签署任何相关协议，交易方案等核心要素仍需进一步论证和协商，公司股票不停牌 [11] - 本次拟收购项目采用公开竞价方式，参与摘牌需要缴纳保证金1亿元 [11] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户 [11] - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购，旨在进一步丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白，通过发挥协同效应提升公司产品市场占有率及业务规模 [11] - 财务数据显示，山东达驰电气有限公司2025年1—10月份净利润亏损3083.15万元，山东达驰高压开关有限公司同期净利润亏损1413.75万元 [11] - 中能电气主营业务是智能电网设备制造业务和新能源产业运营，主要产品是环网柜、开关柜、箱式变电站、电缆附件等，于2015年进入新能源领域 [12] - 12月5日，中能电气股价大幅飙升，盘中一度大涨超17%，截至收盘，涨幅达12.76%，报9.28元/股，总市值为55.47亿元 [12]

并购重组 - 渤海化学筹划重大资产重组 拟出售渤海石化100%股权并购买泰达新材控制权 交易不会导致公司实际控制人变更 股票自2025年12月8日起停牌不超过10个交易日 [1] - 中能电气拟以现金方式收购山东达驰电气等三家公司各65%股权及相应债权 交易完成后三家公司将成为控股子公司 预计构成重大资产重组但不涉及发行股份或导致控制权变更 [4] - 百胜智能拟现金收购中科深谷51%股权 后者长期致力于具身智能机器人底层技术研发与产业化应用 [7] - 海泰发展终止以现金方式收购知学云（北京）科技股份有限公司控股权的交易 因交易关键条款未达成一致 公司承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [5] 股权变动与增减持 - 国家集成电路基金二期于2025年10月9日至12月2日期间累计减持佰维存储股份464.6万股 占公司总股本0.9955% [3] - 江南奕帆控股股东刘锦成拟询价转让196万股股份 [7] - 美利信控股股东拟增持公司股份 金额在5000万元至1亿元之间 [10] - 多家公司公告股东减持计划 包括科林电气股东拟合计减持不超3.55%股份 希荻微股东拟减持不超3.00%股份 统一股份股东拟减持不超3%股份等 [12] - 4连板太阳电缆股东亿力集团在11月4日至12月4日期间累计减持2167万股 [10] 经营业绩 - 温氏股份11月肉鸡销售收入33.24亿元 同比增长10.18% [6] - 曙光股份11月整车销量207辆 同比增长71.07% [6] - 牧原股份11月商品猪销售收入93.9亿元 同比下降20.43% [6] - 鹏鼎控股11月合并营业收入同比下降5.58% [6] - 西部牧业11月自产生鲜乳生产量环比增长6.3% 同比下降6.47% [7] 项目投资与业务拓展 - 上纬新材拟支付2600万元购买关联方智元创新的ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码使用权 以加快具身智能机器人产品开发 该业务当前处于开发阶段未量产 预计不会对2025年度业绩产生正向影响 [2] - 五粮液2025年计划投资项目数量由19个调整为22个 计划投资金额由25.86亿元调整为22.07亿元 [9] - 航天电器控股子公司苏州华旃将投资5725万元实施高速模组及液冷互连产品生产能力建设项目 [9] - 领益智造拟使用不超过40亿元闲置自有资金进行委托理财 [9] - 精工科技JPET50聚酯回收生产线已试投生产并成功产出符合标准的PET产品 [9] - 赣能股份上高清洁煤电项目两台机组均已投产 [9] 融资与再融资 - 上海瀚讯拟定增募资不超过10亿元 [9] - 易点天下拟启动境外发行股份（H股）并在港交所上市相关筹备工作 [9] - 节能风电拟公开发行不超过20亿元公司债券 [9] 项目中标 - 洪城环境全资孙公司联合体中标8.53亿元污水处理厂及管网一体化工程建设项目EPC总承包 [7] - 东珠生态中标图木舒克工业园环保工程 项目报价3.97亿元 [7] 医药与产品批准 - 上海医药米诺地尔搽剂获得批准生产 [9] - 海正药业子公司获得猪支原体肺炎灭活疫苗兽药产品批准文号批件 [9] - 亿帆医药产品2—岩藻糖基乳糖获国卫健委审查通过 [9] - 欧普康视盐酸毛果芸香碱滴眼液药物临床试验获批 [9] - 君实生物产品偌考奇拜单抗注射液新药上市申请获得受理 [9] - 华润双鹤全资孙公司秦皇岛紫竹药业有限公司通过GMP符合性检查 [9] 其他重要事项 - 岩山科技子公司Nullmax(Cayman)拟引入某国内头部车规级芯片公司作为战略投资者 [9] - 世纪华通拟将128万股已回购股份用途变更为注销 [10] - 天山股份子公司补缴税款 预计将影响2025年度净利润约6185.58万元 [12] - 三七互娱公司及相关责任人收到《行政处罚决定书》 [12]

交易概述 - 中能电气正在筹划以支付现金方式收购三家公司各65%的股权及相应债权 [1] - 收购标的为山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司 [1] - 收购涉及山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元人民币债权 [1] - 收购涉及山东达驰高压开关有限公司65%股权及11396.18万元人民币债权 [1] - 收购涉及水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元人民币债权 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，不会导致上市公司控制权变更 [1] 交易标的业务 - 标的公司主要从事高压变压器、高压开关的研发、生产、销售 [1] - 标的公司主要客户为国家电网及行业大客户 [1] - 标的公司与中能电气同属于电力行业 [1] 交易目的与协同效应 - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购 [1] - 交易完成后，公司将取得标的公司的控制权 [1] - 收购有利于丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白 [1] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模 [1]

交易概述 - 公司正在筹划以支付现金的方式购买山东达驰电气有限公司65%股权及9,631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气(山东)有限公司65%股权及8,168.71万元债权 [1] - 本次交易完成后，上述三家公司将成为公司控股子公司 [1] 交易方式与性质 - 交易采用公开竞价方式 [1] - 交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更 [1]

交易方案核心 - 公司正在筹划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及11396.18万元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易采用公开竞价方式，能否成功摘牌存在较大不确定性 [1] - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权变更 [1] 标的公司财务与业务状况 - 山东达驰电气有限公司2025年1—10月净利润为亏损3083.15万元 [2] - 山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月净利润为亏损1413.75万元 [2] - 标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户 [2] - 标的公司与公司同属于电力行业 [2] 收购战略与协同效应 - 本次收购是基于业务发展需要进行的同产业链并购 [2] - 交易完成后，公司将取得标的公司的控制权，进一步丰富产品品类，填补产品在高压领域的空白 [2] - 通过发挥协同效应，有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略 [2]

交易概述 - 公司拟以1亿元人民币参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及对应债权[1] - 三项标的资产的转让底价分别为4.71亿元、1.91亿元和1.95亿元[1] - 该交易可能构成重大资产重组[1] 交易结构与性质 - 交易不涉及发行股份[1] - 交易不构成关联交易[1] - 交易不会导致公司控制权发生变更[1] - 交易已获得公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[1] 标的公司业务与财务 - 标的公司主营业务为高压变压器和高压开关，与公司属于同行业[1] - 2025年1月至10月，山东达驰电气有限公司净利润亏损3083.15万元[1] - 2025年1月至10月，山东达驰高压开关有限公司净利润亏损1413.75万元[1] 交易进展与市场影响 - 本次收购事项存在不确定性[1] - 公司股票在交易期间将不停牌[1]

交易概述 - 公司计划以支付现金方式收购山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元债权 [1] - 交易完成后，上述三家公司将成为公司控股子公司 [1] - 本次交易采用公开竞价方式，预计将构成重大资产重组 [1] 交易结构 - 交易方式为支付现金，不涉及发行股份 [1] - 本次交易不构成关联交易 [1] - 交易不会导致公司控制权发生变更 [1]

根据交易对方在山东产权交易中心公开披露的标的公司主要财务数据，山东达驰电气有限公司2025年1 —10月份的净利润为亏损3,083.15万元，山东达驰高压开关有限公司2025年1—10月份的净利润为亏损 1,413.75万元。标的公司主营高压变压器和高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客 户，与本公司同属于电力行业。本次收购是公司基于业务发展需要进行的同产业链并购，通过本次交易 公司将取得标的公司的控制权，从而进一步丰富公司产品品类，填补公司产品在高压领域的空白，通过 发挥协同效应有利于提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展 战略。虽然公司收购前会进行充分论证，但收购成功后，受市场环境、实际整合情况等因素影响，能否 提升标的公司业绩存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 格隆汇12月5日丨中能电气(300062.SZ)公布，公司正在筹划以支付现金的方式购买山东达驰电气有限公 司65%股权及9,631.69万元债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及11,396.18万元债权、水发驰翔 电气（山东）有限公司65%股权及8,168.71万元债权。本次交易完成后，山 ...

中能电气股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第二章 任职资格 第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 第一条 为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，强化对非独立董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行 ...

中能电气股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一条宗旨 为了进一步规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》和《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司 章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会由7名 董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，副董事长 1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略与 投资决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各 专门委员会的工作细则另行制订。 董事会行使下列职权： （五）制 ...