北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于广东天龙科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0282 号 致：广东天龙科技集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会 规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管理办 法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业 规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东天龙科技集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资 格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 ...

担保情况 - 天龙精细化工为天龙集团等在2023 - 2028年与交行肇庆分行主合同提供最高2750万元抵押担保[2] - 公司为子公司提供12.13亿元担保额度，有效期一年[3] - 天龙集团为广东天龙、天龙精细化工提供连带责任保证，额度分别为1200万元、1140万元[4] - 北京品众为天龙集团提供连带责任保证，担保额度为10800万元[4] - 公司经审批担保额度121300万元，已提供83153万元，尚余38147万元[10] - 截至公告披露日，公司对全资、控股子公司实际担保余额72963万元，占比46.79%[10] 授信额度 - 交通银行对天龙集团、广东天龙、天龙精细化工授信额度分别为9000万元、1000万元、1000万元[4] 股权结构 - 天龙集团注册资本75852.715万元，冯毅先生及其一致行动人持股25.06%[6] 财务数据 - 2024年3月31日，天龙集团资产总额156915.25万元，负债总额57692.79万元，净资产99222.46万元[8] - 2024年1 - 3月，天龙集团营业收入10932.19万元，利润总额 - 596.84万元，净利润 - 596.84万元[8]

会计政策变更 - 公司自2023年10月25日起按《企业会计准则解释第17号》变更会计政策[2] - 变更前按《企业会计准则——基本准则》执行，变更后执行“解释第17号”[2][3] - 变更对财务状况、经营成果和现金流无重大影响，无需审议[2][5]

广东天龙科技集团股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，广东天龙科技集团股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： 根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均 能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立 性的相关要求。 广东天龙科技集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 关于独立董事独立性情况的专项意见 ...

业绩总结 - 公司2023年度净利润1361.67万元[1] - 2023年末合并及母公司未分配利润均为负[1] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增[3] - 因未分配利润为负不满足现金分红条件[2] - 预案尚需提交股东大会审议[5]

业绩数据 - 2023年营业收入87.03亿元，较2022年下降9.65%[4] - 2023年营业利润4153.88万元，较2022年下降68.99%[4] - 2023年归母净利润1361.67万元，较2022年下降86.77%[4] - 2023年基本每股收益0.0181元，较2022年下降87.07%[4] - 2023年投资收益1411.06万元，较2022年增加872.64%[4][5] 资产负债 - 2023年末货币资金1.87亿元，较2022年末增加67.46%[6] - 2023年末应收账款15.82亿元，较2022年末下降20.60%[6] - 2023年末应收款项融资5367.30万元，较2022年末增加161.86%[6] - 2023年末商誉1364.01万元，较2022年末下降78.73%[7] - 2023年末短期借款3.59亿元，较2022年末下降36.41%[7] - 2023年末在建工程103,801,262.11元，较年初增加52.90%[8] - 2023年末股本758,527,150.00元，较2022年增加0.69%[11] - 2023年末专项储备14,317,104.97元，较2022年增加52.81%[11] 现金流与比率 - 2023年度经营活动现金流量净额337,774,160.17元，较2022年增加942.99%[14] - 2023年度流动比率为2.1625倍，较2022年增加17.98%[16] - 2023年末资产负债率为43.31%，较2022年减少8.02%[17]

内控情况 - 内控评价基准日为2023年12月31日，无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[5] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[16] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[17] 战略目标 - 公司2021 - 2025年总体战略目标是深耕互联网营销、油墨化工、林产化工三大产业[7] 制度建设 - 公司实行涵盖人力资源管理各方面的多项制度[7] - 公司构建了涵盖理想、信念等的企业文化体系[8] - 公司建立货币资金业务岗位责任制和授权审批制度[8] - 公司成立集采中心并建立采购管理规定[8] - 公司建立存货、固定资产等实物资产管理制度[9] - 公司建立销售流程内控程序以控制销售风险[9] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷按营业收入、利润总额、资产总额、所有者权益潜在错报认定[14] - 非财务报告内部控制缺陷按导致营业收入、利润、资产损失金额认定[15][16] 高风险领域 - 重点关注的高风险领域包括期货套期保值业务、关联交易、销售与收款、采购与付款[12]

人事变动 - 2023年10月31日补选王彦婷为第六届监事会职工代表监事[2] 会议情况 - 2023年监事会召开六次会议[3] - 各次会议审议2022年、2023年报告及激励计划相关议案[3][4] 评价与展望 - 监事会认为公司治理等体系有效运行[5][6] - 2024年监事会将促公司规范运作[8]

报告披露 - 公司于2024年4月29日披露《2023年年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 公司定于2024年5月7日下午15:30 - 16:30举办2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与[1] - 出席人员有董事长兼总经理冯毅等[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集2023年度网上业绩说明会问题[2] - 投资者可于2024年5月6日15:00前访问指定网址或扫码进入问题征集专题页面[2] - 公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注问题交流[2]

公司治理 - 2023年召开董事会会议9次、股东大会4次，独立董事均出席[4] - 2023年独立董事召集主持薪酬与考核委员会会议1次，出席审计委员会会议5次[6] 关联交易与担保 - 2023年冯毅提供2.5亿元借款额度关联交易[11] - 2023年冯毅及其配偶为14亿融资额度提供不超5亿担保，冯鸣提供不超1000万担保[11] 激励计划 - 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予10万股、预留授予55.8万股上市[16] - 2023年第一期限制性股票激励计划预留授予48万股解除限售，4万股回购注销[16] 独立董事情况 - 独立董事独立审查议案，维护公司和股东权益，提发展建议[18] - 未来将继续履职，感谢各方配合支持[18]