董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，2名为独立董事，设董事长1人[8] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[16] 融资与交易权限 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 董事会审议部分交易事项权限涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等指标[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5％由董事会审议[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会[13] - 董事长可决定非董事会审议交易事项及部分低金额关联交易[13][14] 专门委员会情况 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[16] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 战略委员会由五名董事组成，董事长任主任委员[18] - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事，主任委员为独立董事[18] - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事，主任委员为会计专业独立董事[21] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事，主任委员为独立董事[21] 会议相关规定 - 三分之一以上董事等可提临时董事会议案及提议召开临时董事会[25][28] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[28] - 董事会会议提议后十日内召集主持，以现场召开为原则[29] - 临时董事会会议提前五日书面或通讯通知，特殊紧急情况可口头通知[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，一名董事不超接受两名委托[35] - 董事发言时间不超三十分钟[36] - 董事会对提案逐项表决，有分歧可修改后再表决[37] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保须出席会议三分之二以上董事同意[38] - 表决票和会议档案保存期限为十年[39][45] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[40] - 出席董事会的无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[40] - 提案未获通过，条件未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[41] - 二分之一以上出席会议董事或两名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决[42] - 董事会会议可全程录音[43] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[45] - 议事规则修改经股东会批准后生效[49][51]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选两名以上（含）董事[4] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数[4] - 多轮选举按每轮应选人数重算票数[5] 投票要求 - 选独立董事和非独立董事分开投票[5][6] - 所投候选董事数不超应选人数[6] - 投票总数多于累积票数无效[6] 当选规则 - 董事得票数超出席股东有效表决股份数二分之一当选[6] - 当选人数不足需再次选举[7] - 超半数候选人多于应选人数按得票排序当选[7]

独立董事任职资格 - 公司设两名独立董事，含一名会计专业人士[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 最近36个月内有违法违规记录者不得担任[11] - 需有五年以上相关工作经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 提名与任期 - 董事会等可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会[11] - 连续两次未参会董事会可提议解除职务[14] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项经过半数同意后提交董事会[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 发表独立意见应明确清晰并按要求披露[20] - 工作记录等资料保存十年[30] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 指定部门和人员协助履职[25] - 保障与其他董事同等知情权[25] - 提供会议资料和信息[25] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] 津贴与补选 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 独立董事缺额公司60日内补选[14][15]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事会秘书为保密负责人[6] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] 信息处理流程 - 重大事项通知知情人填档案，披露时向深交所报备[13][15] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送知情人档案[15] - 重大事项制作进程备忘录并在披露后五个交易日报送[16][18] 信息保存要求 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[18] 保密责任与处罚 - 知情人负有保密责任，不得泄露、利用内幕信息谋利[20] - 违反制度将视情节处罚并追究法律责任[21] 制度相关说明 - “第一时间”指获知内幕信息当天（不超24时）[22] - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[22] - 制度与规定不一致时以规定为准[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[23]

子公司设立与注销 - 设立或注销子公司须经公司论证，按《公司章程》规定权限由董事长或董事会审议批准，超董事会权限须提交股东会审议通过[11] 子公司分支机构设立 - 子公司注册设立非法人分支机构须经公司董事长书面批准，并报多部门备案[9] 子公司重大事项审批 - 子公司实施重大事项需按相关规定程序和权限进行审批[14] 子公司关联交易 - 公司与子公司关联交易结算价格应在平等互利、等价交换基础上合理确定[14] 子公司信息提供 - 子公司应及时、完整、准确向公司提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息[14] 子公司股东代表与人员委派 - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任[16] - 公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司提名候选人，经子公司股东会选举产生[17] - 公司向子公司委派核心人员，由行政副总经理或事业部分管副总经理提名候选人，签批后委派[17] 子公司规划与报告 - 子公司应每年根据公司中长期战略规划、年度经营计划和预算要求编制年度战略规划、经营计划与财务预算并报公司批准[20] - 子公司总经理定期向总经理办公室和董事会秘书办公室提交经营报告，财务负责人负责组织编制预算执行报告及财务分析报告并及时提交[20] 子公司财务管理 - 子公司财务管理要确保会计资料合法、真实和完整，合理筹集和使用资金，有效利用资产，加强成本控制[24] - 子公司应按公司会计政策执行相关会计事项，会计报表接受公司委托的会计师事务所审计[24] - 公司委派或提名人员应督促子公司财务负责人定期报送会计报表和财务分析报告，或按临时要求及时报送财务数据[25] 子公司行政与人力管理 - 子公司行政事务由公司企业管理部归口管理，应根据要求完成相关行政事务[28] - 子公司人力资源事宜由公司企业管理部归口管理，应根据公司人力资源政策和制度建立自身制度并经确认后实施[31] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督，内部审计包括制度执行、内控建设、财务收支等情况[33] 子公司投资项目 - 公司派出人员应及时报告子公司投资项目事宜，按审批结果在子公司决策程序中执行[35] 子公司股份变动 - 子公司股份变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的，涉及信息披露应及时履行义务[35] 境外子公司投资变动 - 境外子公司投资变动按本章及注册地规定办理[36] 子公司信息披露 - 公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司[38] - 子公司应两日内将股东会、董事会决议提交公司备案[39] - 子公司在建工程和对外投资项目应定期报告进度[39] - 子公司环境重大变化应书面报告并评估影响[39] - 子公司应按规定报告重大信息并保密[39] - 子公司董事长/执行董事、总经理是信息披露第一责任人[39] 制度适用与实施 - 本制度部分规定适用于全资及控股子公司[40] - 公司对参股子公司管理通过派出人员行使职权[40] - 本制度自董事会通过之日起实施[42]

公司治理 - 公司经营实行总经理负责制，每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理可购买和处置500万元以下固定资产[11] - 总经理享有经董事会审定年度经营预算开支内审批权[11] 会议制度 - 总经理实行办公会议制度，包括工作例会和临时会议[13] - 会议议题提前三天通知，紧急情况可随时通知[15] - 会议需三分之二以上确定参会人员出席方可举行[15] 人员管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事和高管考核及薪酬政策制定[21] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责[21] - 总经理应建立薪酬与绩效、个人业绩相联系的激励机制[21] 细则规定 - 细则自董事会会议通过之日起实施，修订亦同[23] - 出现三种情形须及时修改本细则[24] - 细则由董事会负责解释[24]

募集资金使用规范 - 确保募投境外项目资金安全与使用规范[7] - 募集资金专款专用，原则用于主营业务[7] - 资金到位1个月内签三方监管协议，签订后可使用资金[11] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[11] - 使用募集资金按制度申请并履行审批手续[15] 募投项目管理 - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[16] - 募投项目搁置超一年等情形需重新论证[17] - 募投项目超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[17] - 募投项目拟延期实施，董事会审议，保荐或独财发表意见并披露[18] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上在资金转入专户后6个月内实施[18] - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[22] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告，无法归还提前审议并公告[23] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[24] 节余资金处理 - 项目节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[27] - 项目节余募集资金达或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[28] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展[31] - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露[31] - 当年使用募集资金，年度审计时聘请会计师专项审核并鉴证，披露鉴证结论[32] - 鉴证结论为“保留”等，董事会分析理由、提出措施并在年报披露[32] - 保荐或独财至少每半年现场核查募集资金情况[33] - 每个会计年度结束后，保荐或独财出具专项核查报告，公司披露结论[33] - 保荐或独财分析会计师特定鉴证结论原因并提意见[34] - 保荐或独财发现违规或风险向深交所报告并披露[34] 责任与制度说明 - 违规使用募集资金致损失，相关人员担责[34] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过，修改亦同[36]

信息披露制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等年报信息披露相关人员[7] 重大差错处理流程 - 财务报告重大会计差错更正由内审处理后交审计委员会审议[10] - 其他重大差错由内审处理后交董事会审议[11] 差错更正要求 - 存在问题应及时补充更正，更正以前年度财务报告需审计或鉴证[11] 责任划分 - 信息报送部门负责人承担直接责任，董事长等承担主要责任[11][12] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[16]

应急制度 - 制订突发事件应急处理制度加强应急管理[6] - 突发事件分治理、经营、政策及环境、信息类[8][9] 组织架构 - 成立应急领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[11] - 各部门、子公司及分支机构责任人是预警预防第一负责人[14] 处理措施 - 治理类约见大股东、协助查处违规[18] - 经营类了解财务、沟通解决退市问题[18] - 环境类调查影响、调整策略[19] - 信息类联系媒体澄清、追查责任人[20] 保障机制 - 各部门等做好人力、物力、财力保障[23] - 值班电话及领导小组成员手机畅通[23] 奖惩制度 - 对有突出贡献集体和个人表彰奖励[25] - 对失职责任人处分或追究刑责[25] 制度说明 - 未尽事宜按法规和章程执行并修订[27] - 制度由董事会解释，审议通过日实施[27,28]

制度适用 - 规范公司及下属企业资产减值等管理[6] - 所指资产包括应收款项、存货和长期资产[6] 减值测试 - 资产负债表日有减值迹象需测试[8] - 年度终了对相关资产进行测试[9] 处理流程 - 采用其他方法计提需审批[8] - 处置资产损失需合法证据[11] - 核销损失资产需提交材料并审批[10][11] 关联交易 - 涉及关联交易按规定决策[11] 制度实施 - 由董事会制定、修改和解释[13]