制度目的 - 完善公司法人治理结构，提高董高人员规范治理意识[2] 培训对象 - 董事长、副董事长、董事、总裁等董高人员[3] 培训内容 - 董高人员基本培训含上市公司运作法律框架等[4] - 财务总监培训含最新会计准则等[4] - 董事会秘书培训含其权利义务等[4] 培训方式 - 董高人员任职期间参加证监会及深交所培训[6] - 董事会会议期间多种形式开展培训[6] - 不定期聘请中介机构提供培训服务[6] 培训管理 - 董事会是领导机构，董事会办公室负责具体工作[8] - 制度由董事会解释，自批准之日起实施[10]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需董事会决议[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且超500万元需董事会决议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需董事会决议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事会决议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需董事会决议[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会决议[8] - 资产报损单笔超50万元或年度累计超100万元需董事会审议[8] - 在公司主业范围内设立子公司且认缴注册资本5亿元以上需董事会审议[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[14] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[17] - 书面会议通知需提前五日和三日提交，变更需提前三日发书面通知[21] - 临时会议紧急时可口头通知，需全体董事同意会议才有效[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] - 董事连续两次不能亲自出席且不委托他人视为不能履职，董事会可提请撤换[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 会议表决 - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数投赞成票；担保事项除过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[39] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[32] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[41] - 董事会秘书可安排人员做会议纪要和决议记录，必要时向监管部门报告或发表声明[41][42] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为完全同意[42] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[42][59][60] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[44] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载的可免责[44] 专项基金 - 公司董事会经股东会同意可设专项基金，计划报董事长批准并纳入预算[46] - 董事会基金用于会议经费、董事费用等多项支出，由财务部门管理[46][47] 规则生效 - 本规则由股东会决议通过后生效，解释权归公司董事会[49]

制度内容 - 制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于与年报信息披露有关人员[3] - 明确重大差错情形、责任追究情形及处理方式[5][6][7] 处理规定 - 处理前保障责任人陈述和申辩权利[8] - 追究责任形式有六种，可附带经济处罚[10][14] 施行规则 - 制度自董事会审议通过之日起施行及修改[13]

制度信息 - 制度2025年7月制定，适用于公司及相关方[1][2] 保密义务 - 董高在定期报告和重大事项期间负保密义务[3] 信息报送 - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[3] - 按法规报送时登记外部人员为内幕知情人[3] 信息管理 - 外部不得泄漏、擅自使用未公开重大信息[4] - 信息泄露应通知公司，公司向深交所报告公告[4] 责任追究 - 违反制度致公司受损将依法追究责任[4]

董事履职规范 - 董事需遵守法规章程，在授权范围内履职并负有忠实勤勉义务[2] - 董事应保护公司资产安全，区分公私支出[3] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情况需报告[5] - 董事无特别原因应亲自出席董事会会议，委托出席有规定[10] - 一名董事一次董事会会议不得接受超二名董事委托代为出席[10] - 关联董事审议关联交易事项应回避表决[10] - 连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[10] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[10] - 董事无法保证定期报告内容真实准确完整或有异议，应在审议时投反对票或弃权票并说明原因[15] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[19] 董事会审议要点 - 董事会审议授权等事项时董事应审慎判断并监督[11] - 审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助，应关注其他股东出资情况[13] - 审议对外财务资助议案，应判断合规性、合理性、偿还能力及担保措施有效性[13] - 审议证券投资与衍生品交易等高风险事项，应关注内控和风险可控性[14] - 审议变更募集资金用途议案，应关注变更合理性、必要性及项目情况[14] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应关注与公司状况匹配性[14] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订完善，加强董事会建设，依法召集、主持会议[19] - 董事长不得超越职权，遇重大事项应审慎决策或提交集体决策[19] - 董事长应督促董事会决议执行，定期了解情况，有问题及时召集审议[20] 高级管理人员职责 - 高级管理人员履职应符合公司和全体股东最大利益，不得损害公司和股东利益[23] - 执行决议遇重大变化等情况，应向总裁或董事会报告[23] - 公司内外部环境重大变化等情况，总裁或高管应向董事会报告并提请信息披露[23] - 高级管理人员应认真阅读定期报告并签署书面确认意见，有异议应说明原因并披露[24] 其他人员职责 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[25] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，应监控资金情况，拒绝关联方侵占利益指令并报告[26] 其他规范 - 董事、高级管理人员应监督公司规范运作，推动内部制度建设[27] - 董事、高级管理人员买卖本公司股票及衍生品前应知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[27] - 本规范未尽事宜依国家法律等规定执行，解释权归公司董事会[29] - 本规范由董事会制定，自审议通过之日起施行，修改亦同[29]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 须符合多项任职资格，部分人士不得担任[3][4] 职责与聘任解聘 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[5] - 由董事长提名，审核通过后董事会聘任[9] - 出现特定情形一个月内解聘，空缺超三月董事长代行[10][11] 其他 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，代表需取培训证[10] - 细则自审议通过施行，解释权归董事会[14]

累积投票制细则 - 目的是完善治理结构，保障股东权利，维护中小股东权益[2] - 投票权为所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 所选董事不实施交错任期制[3] 选举规则 - 选一名董事不适用，选两名以上适用[2][5] - 选票数不得超限额，否则无效[5] - 独董和非独董选举分开进行[5] 当选条件 - 选票超出席股东有效表决权股份一半，按得票排序[6] - 当选人数不足规定三分之二需二次选举[7] 其他 - 采用该制度应在股东会通知中说明[8] - 细则经股东会审议通过生效、修改[11]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5000万元需股东会审议[7] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[7] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[8] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[9] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[11] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出补充通知[16] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 会议记录应保存不少于十年[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或董事会提名，独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[27] - 股东提出关于提名董事候选人的临时提案，最迟应在股东会召开十日以前以书面提案形式提出[28] - 股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制[28] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[29] - 股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[29] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违反规定的决议[31] - 本规则由股东会决议通过后生效，修改时亦同[39]

信息披露规范 - 公司制订信息披露管理办法，应遵循真实等原则[2][4][5] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[9] - 公告文稿等应报送深交所，采用中文文本[5] 定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 年度、半年度报告应记载股票、债券发行及变动情况[14] - 季度报告应记载基本情况、主要会计数据和财务指标[14] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形需业绩预告[17] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[20] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[17] - 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下应审计[17] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[17] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大事件[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[22] - 公司发生的交易满足一定条件应及时披露[28] 其他事项披露 - 对外提供财务资助绝对金额超100万元需关注[29] - 特定担保、关联交易、诉讼仲裁事项需审议或披露[29][31][32] 信息披露流程 - 定期报告编制需经审计委员会事前审核等程序[34] - 重大事件发生时董事等应组织临时报告披露[35] 内幕信息与知情人 - 公司部分重大事项属内幕信息[49] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属内幕信息知情人[51] 信息披露管理 - 信息披露执行主体遇可能提供未披露重大信息时不得回答[53] - 公司财务信息披露前要执行内控和保密制度[54] - 董事会秘书负责投资者关系活动[55] - 信息披露相关文件资料由董事会办公室保管，保存不少于十年[57] - 信息披露违规对责任人可处分并要求赔偿[59] 关联人与办法执行 - 持股5%以上的法人或自然人等属于公司关联人[62] - 本办法由公司董事会负责制定、解释与修订[63] - 本办法自公司董事会审议通过之日生效[63]

内幕信息制度 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人[3] - 制度适用范围含公司及其下属部门、控股超50%子公司和有重大影响参股公司[3] - 重大资产买卖超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 股东或实际控制人持股变化等多种情况属内幕信息[6][7] - 内幕信息知情人包括公司及其董高、5%以上股份股东等[8] 操作流程 - 重大事项填知情人档案并制作进程备忘录[12] - 董高配合做好知情人登记备案工作[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送档案及备忘录至深交所[15] - 发现内幕交易等情况二个工作日报送处理结果至相关机构[19] 其他要求 - 知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 及时补充完善档案及备忘录，事项变化时也需报送[16] - 内幕信息流转审批按规定备案[17] - 自查知情人买卖证券情况，追究违规人员责任[19] - 控制知情人范围，重大信息指定专人报送保管[20] - 建立健全登记管理制度，加强保密工作[24] - 制度自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[27] 信息填报 - 内幕信息一事一记，不同事项档案分别记录[31] - 填报获取方式、信息内容、所处阶段等[31] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原姓名[31] - 重大资产重组事项分四部分填列人员信息[31] 公司信息 - 上市公司证券代码为300070，证券简称为碧水源[33]