关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[4] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经董事会审议后披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会审议后披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，聘请机构评估审计并提交股东会审议[11] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易不超30万元等关联交易由总裁批准[12] 特殊关联交易规定 - 公司向关联方委托理财，以发生额连续十二个月累计计算披露[12] - 公司为关联人担保不论数额，经董事会审议后提交股东会[12] 关联交易审议流程 - 应披露关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，超半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决不代理其他股东[16] 控股子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为[20] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保存不少于10年[20] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额并履行程序披露，超预计重新履行[14] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[14] - 签超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议披露义务[14] 关联交易豁免情况 - 面向不特定对象公开招标等部分交易可豁免提交股东会审议[14] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等部分交易可免于按关联交易履行义务[14] 关联董事回避 - 关联董事应主动回避表决，否则其他董事有权要求，有争议向监管部门或律师确认[18]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][5] - 特定情形下应及时披露，消除原因后说明情况[6][7] - 采取措施防信息泄露并做好登记保管[7] - 确立责任追究机制[9] 材料报送 - 报告公告后十日内报送登记材料[8]

对外投资审批标准 - 提交股东会标准：资产总额占比超50%、营收占比超50%且超5000万元等[5] - 提交董事会标准：资产总额占比超5%、营收占比超5%且超500万元等[6][7] - 购买、出售资产交易累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[8] 投资实施流程 - 短期投资由归口管理部门预选编制计划，财务提供资金，按权限审批后实施[12] - 长期投资经归口管理部门评估建议，董事会初审等审批后实施[16] 投资决策与管理 - 决策机构为股东会、董事会、总裁办公会[10] - 总裁负责新投资项目信息收集与进展汇报[10] - 归口管理部门负责投资项目信息收集等工作[16] 投资操作与监督 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作且与资金管理人员分离[20] - 投资项目实行季报制，调整预算需原审批机构批准[17] - 独立董事等对投资项目进行监督[18] 投资收回与转让 - 满足四种情况公司可收回对外投资[20] - 满足四种情况公司可转让对外投资[20] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估[20] 人员委派与财务核算 - 被投资公司董监高由董事会或总裁办公会委派[22] - 财务部门对投资活动全面记录核算，获取被投资单位财务报告[23] 审计与报表报送 - 审计部年末对长短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司每月向财务部门报送财务报表[23] 违规处理 - 违规实施对外投资造成重大损失，相关人员将受处分和扣罚奖金[27]

总裁设置与任期 - 公司设总裁一名，高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[4] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[4] 总裁权限 - 董事会授权总裁决定交易事项，涉及资产等占比低于5%或有绝对金额限制[9][10] - 与关联人交易金额有不同限制时总裁可决定[10] - 资产报损单笔低于50万元且年度累计低于100万元，总裁有权决定[10] - 在主业范围内设子公司，认缴注册资本低于5亿元，总裁可决定[10] 总裁办公会议 - 例会定期召开，临时会议不定时召集[12] - 连续三次无故不出席例会，公司将给予处分并可调离职位[12] - 会议记录保存期不少于十年[14] 总裁报告职责 - 总裁应定期向董事会书面报告工作[16] - 需向董事会报告决议执行、重大合同签订履行等情况[17] - 应向审计委员会报告财务管理制度执行等情况[19] - 董事会闭会期间，向董事长报告经营计划实施等情况[17] - 遇重大事故等，总裁及高管应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[17] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 细则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[20] - 细则与相关规定不一致时，以法律等及《公司章程》规定为准[20] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 董事会审议担保事项须经出席董事三分之二以上同意[10] - 股东会审议特定担保事项须经出席股东表决权三分之二以上通过[10] - 股东会审议为股东等关联人担保议案时相关股东回避，其他股东表决权半数以上通过[11] 担保管理规定 - 公司可按规定为子公司及参股单位提供担保[6] - 公司统一管理对外担保，子公司未经批准不得担保[21] - 担保展期需重新履行审批程序[22] 担保流程要求 - 对外担保需订立合同并明确内容[14] - 被担保人应在担保合同执行完毕十日内通知主管部门[14] - 各单位每季度结束后15日内报送担保信息台账[15] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款应及时披露信息[17] - 公司应及时披露审批通过的担保[17] 担保风险管控 - 各单位应设置融资担保业务台账并进行风险分析与跟踪[15] 违规责任与执行 - 违规擅自签订担保合同造成损害需赔偿损失并担责[20] - 本办法自股东会审议通过之日起执行[23]

制度目的 - 完善公司法人治理结构，提高董高人员规范治理意识[2] 培训对象 - 董事长、副董事长、董事、总裁等董高人员[3] 培训内容 - 董高人员基本培训含上市公司运作法律框架等[4] - 财务总监培训含最新会计准则等[4] - 董事会秘书培训含其权利义务等[4] 培训方式 - 董高人员任职期间参加证监会及深交所培训[6] - 董事会会议期间多种形式开展培训[6] - 不定期聘请中介机构提供培训服务[6] 培训管理 - 董事会是领导机构，董事会办公室负责具体工作[8] - 制度由董事会解释，自批准之日起实施[10]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需董事会决议[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且超500万元需董事会决议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需董事会决议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需董事会决议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需董事会决议[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会决议[8] - 资产报损单笔超50万元或年度累计超100万元需董事会审议[8] - 在公司主业范围内设立子公司且认缴注册资本5亿元以上需董事会审议[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[14] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[17] - 书面会议通知需提前五日和三日提交，变更需提前三日发书面通知[21] - 临时会议紧急时可口头通知，需全体董事同意会议才有效[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] - 董事连续两次不能亲自出席且不委托他人视为不能履职，董事会可提请撤换[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 会议表决 - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数投赞成票；担保事项除过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[39] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[32] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[41] - 董事会秘书可安排人员做会议纪要和决议记录，必要时向监管部门报告或发表声明[41][42] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，否则视为完全同意[42] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[42][59][60] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[44] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载的可免责[44] 专项基金 - 公司董事会经股东会同意可设专项基金，计划报董事长批准并纳入预算[46] - 董事会基金用于会议经费、董事费用等多项支出，由财务部门管理[46][47] 规则生效 - 本规则由股东会决议通过后生效，解释权归公司董事会[49]

制度内容 - 制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于与年报信息披露有关人员[3] - 明确重大差错情形、责任追究情形及处理方式[5][6][7] 处理规定 - 处理前保障责任人陈述和申辩权利[8] - 追究责任形式有六种，可附带经济处罚[10][14] 施行规则 - 制度自董事会审议通过之日起施行及修改[13]

制度信息 - 制度2025年7月制定，适用于公司及相关方[1][2] 保密义务 - 董高在定期报告和重大事项期间负保密义务[3] 信息报送 - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[3] - 按法规报送时登记外部人员为内幕知情人[3] 信息管理 - 外部不得泄漏、擅自使用未公开重大信息[4] - 信息泄露应通知公司，公司向深交所报告公告[4] 责任追究 - 违反制度致公司受损将依法追究责任[4]

董事履职规范 - 董事需遵守法规章程，在授权范围内履职并负有忠实勤勉义务[2] - 董事应保护公司资产安全，区分公私支出[3] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情况需报告[5] - 董事无特别原因应亲自出席董事会会议，委托出席有规定[10] - 一名董事一次董事会会议不得接受超二名董事委托代为出席[10] - 关联董事审议关联交易事项应回避表决[10] - 连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[10] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[10] - 董事无法保证定期报告内容真实准确完整或有异议，应在审议时投反对票或弃权票并说明原因[15] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[19] 董事会审议要点 - 董事会审议授权等事项时董事应审慎判断并监督[11] - 审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助，应关注其他股东出资情况[13] - 审议对外财务资助议案，应判断合规性、合理性、偿还能力及担保措施有效性[13] - 审议证券投资与衍生品交易等高风险事项，应关注内控和风险可控性[14] - 审议变更募集资金用途议案，应关注变更合理性、必要性及项目情况[14] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应关注与公司状况匹配性[14] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订完善，加强董事会建设，依法召集、主持会议[19] - 董事长不得超越职权，遇重大事项应审慎决策或提交集体决策[19] - 董事长应督促董事会决议执行，定期了解情况，有问题及时召集审议[20] 高级管理人员职责 - 高级管理人员履职应符合公司和全体股东最大利益，不得损害公司和股东利益[23] - 执行决议遇重大变化等情况，应向总裁或董事会报告[23] - 公司内外部环境重大变化等情况，总裁或高管应向董事会报告并提请信息披露[23] - 高级管理人员应认真阅读定期报告并签署书面确认意见，有异议应说明原因并披露[24] 其他人员职责 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[25] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，应监控资金情况，拒绝关联方侵占利益指令并报告[26] 其他规范 - 董事、高级管理人员应监督公司规范运作，推动内部制度建设[27] - 董事、高级管理人员买卖本公司股票及衍生品前应知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[27] - 本规范未尽事宜依国家法律等规定执行，解释权归公司董事会[29] - 本规范由董事会制定，自审议通过之日起施行，修改亦同[29]