独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得提名[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 最迟在披露选举股东会通知时向深交所报送相关文件[11] - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，鼓励差额选举[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解除职务[13][18] - 因辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[18] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[19] - 提前解除应披露理由，独立董事可提异议[13] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[14] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[23] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 董事会专门委员会开会，原则上会前三日提供资料信息[27] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[29]

信息报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需报告[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且超500万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需报告[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[9] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[9] - 一次性签署日常合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需报告[11] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需报告[12] - 公司控股股东及5%以上股份股东股份出售或转让应报告[13] - 公司控股股东及5%以上股份股东股份抵押等情形需报告[13] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息后要及时向董事长、董秘报告[15] - 重大事件最先触及相关时点当日需预报重大信息[16] - 董事会秘书接到报告当日内评估审核信息并判定处理方式[17] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人[21] - 董事会秘书是信息披露直接责任人[21] - 全体董事等是内部信息报告义务第一责任人[21] - 持有公司5%以上股份股东等是信息告知义务第一责任人[21] 信息报告要求 - 内部信息报告义务人需及时归集并报告信息，确保真实准确完整[23] - 公司各部门应敦促重大信息收集上报，报告义务人承担责任[24] - 内部信息报告义务人及相关人员在信息未公开前负有保密义务[25] - 控股股东等应第一时间通知公司披露重大信息，未披露前不得泄漏[26] 违规处理 - 报告人未履行义务致信息披露违规，公司将给予处分并要求赔偿[28] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[29][30] - 与公司或其关联人有协议安排的法人或自然人视同关联人[30] 制度执行 - 本制度未尽事宜按相关法规和公司章程执行[30] - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度经董事会审议通过后生效执行[31]

审计委员会 - 成员不少于三名董事，独立董事过半数，召集人为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事和会计专业人士担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[5] - 审核财务信息披露等事项需全体成员过半数同意提交董事会[7] - 督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[9] - 在半年度及年度财务报告提交董事会前检查并提意见[11] - 发现董事等违规可通报或报告[11] - 对违规董事、高管可提罢免建议[15] - 公司年度报告披露审计委员会年度履职情况[12] - 每季度至少召开一次会议，通知提前三天送达[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议以出席会议半数以上委员意见做出[15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司承担[16] 战略投资与可持续发展委员会 - 成员不少于三名董事，至少含一名独立董事，由董事会过半数选举产生[22] - 每年根据公司实际经营情况不定期召开会议，通知提前三天送达[27] - 会议需三分之二以上委员出席，决议以出席会议半数以上委员意见做出[27] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司承担[27] 提名委员会 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并提建议[32] - 成员不少于三名董事，独立董事委员不少于二分之一[34] - 会议需三分之二的委员出席，决议以出席会议半数以上委员意见做出[42] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[34] - 董事会对建议未采纳需记载意见和理由并披露[37] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三名董事，独立董事委员不少于二分之一[48] - 每年至少召开一次会议，通知提前三天送达委员[54] - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定薪酬政策与方案[50][51] - 提出的董事薪酬计划经董事会通过、股东会批准实施，高管薪酬方案报董事会批准[51] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[48] - 会议需三分之二以上委员出席，决议以出席会议半数以上委员意见做出[55] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[55] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[56] 风控委员会 - 成员由不少于三名董事组成，由董事会过半数选举通过产生[65] - 设主任委员一名，需具备法律专业背景[65] - 每年根据公司实际经营情况不定期召开会议，通知提前三天送达委员[70] - 会议需三分之二以上委员出席，决议以出席会议半数以上委员意见做出[70] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[70] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[70] 通用规定 - 各委员会会议记录由董事会办公室保存，表决情况及意见建议书面提交董事会[16][28][56][70] - 各工作细则未尽事宜按相关法律、章程执行，冲突时按新规定执行并修订报董事会审议[18][30]

捐赠预算 - 各单位对外捐赠支出累计原则上不得超上一年度经审计报表净资产的0.1%[10] - 下一年度对外捐赠预算请示应于每年10月31日前报送至归口管理部门[10] - 对外捐赠支出纳入预算管理，未经批准不得擅自捐赠[8] 管理原则与部门 - 对外捐赠管理遵循“统一归口、分工负责、分级管理”原则[9] - 财务管理中心是对外捐赠预算归口管理部门[9] - 党群工作部是总部对外捐赠事项归口管理部门[9] 审核流程 - 运营事业部和市场营销部门审核所辖公司预算后提交至财务管理中心[9] 捐赠原则与类型 - 各单位对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[2][3] - 对外捐赠类型分为救济性、公益性、其他捐赠[5] 其他规定 - 用于捐赠的资产应是有权处分的合法财产[5] - 办法由董事会负责解释，自批准之日起执行[19]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性有垫支费用、拆借资金等形式[3] 防范措施 - 公司建立内控防范关联方资金占用，关联交易不得占用资金[6] - 控股股东等不得侵占公司资金、资产[7] - 公司不得为关联人提供财务资助，审慎提供资助或委托理财[7] 责任机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 审计部门定期内审，注册会计师审计时出具专项说明[10] 处理方式 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] - 若占用致公司损失，董事会要求占用人赔偿[12] 办法相关 - 办法由董事会制定、解释与修订，经股东会决议通过后生效[14]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[4] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经董事会审议后披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会审议后披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，聘请机构评估审计并提交股东会审议[11] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易不超30万元等关联交易由总裁批准[12] 特殊关联交易规定 - 公司向关联方委托理财，以发生额连续十二个月累计计算披露[12] - 公司为关联人担保不论数额，经董事会审议后提交股东会[12] 关联交易审议流程 - 应披露关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，超半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决不代理其他股东[16] 控股子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为[20] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保存不少于10年[20] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额并履行程序披露，超预计重新履行[14] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[14] - 签超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议披露义务[14] 关联交易豁免情况 - 面向不特定对象公开招标等部分交易可豁免提交股东会审议[14] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等部分交易可免于按关联交易履行义务[14] 关联董事回避 - 关联董事应主动回避表决，否则其他董事有权要求，有争议向监管部门或律师确认[18]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][5] - 特定情形下应及时披露，消除原因后说明情况[6][7] - 采取措施防信息泄露并做好登记保管[7] - 确立责任追究机制[9] 材料报送 - 报告公告后十日内报送登记材料[8]

对外投资审批标准 - 提交股东会标准：资产总额占比超50%、营收占比超50%且超5000万元等[5] - 提交董事会标准：资产总额占比超5%、营收占比超5%且超500万元等[6][7] - 购买、出售资产交易累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[8] 投资实施流程 - 短期投资由归口管理部门预选编制计划，财务提供资金，按权限审批后实施[12] - 长期投资经归口管理部门评估建议，董事会初审等审批后实施[16] 投资决策与管理 - 决策机构为股东会、董事会、总裁办公会[10] - 总裁负责新投资项目信息收集与进展汇报[10] - 归口管理部门负责投资项目信息收集等工作[16] 投资操作与监督 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作且与资金管理人员分离[20] - 投资项目实行季报制，调整预算需原审批机构批准[17] - 独立董事等对投资项目进行监督[18] 投资收回与转让 - 满足四种情况公司可收回对外投资[20] - 满足四种情况公司可转让对外投资[20] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估[20] 人员委派与财务核算 - 被投资公司董监高由董事会或总裁办公会委派[22] - 财务部门对投资活动全面记录核算，获取被投资单位财务报告[23] 审计与报表报送 - 审计部年末对长短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司每月向财务部门报送财务报表[23] 违规处理 - 违规实施对外投资造成重大损失，相关人员将受处分和扣罚奖金[27]

总裁设置与任期 - 公司设总裁一名，高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[4] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[4] 总裁权限 - 董事会授权总裁决定交易事项，涉及资产等占比低于5%或有绝对金额限制[9][10] - 与关联人交易金额有不同限制时总裁可决定[10] - 资产报损单笔低于50万元且年度累计低于100万元，总裁有权决定[10] - 在主业范围内设子公司，认缴注册资本低于5亿元，总裁可决定[10] 总裁办公会议 - 例会定期召开，临时会议不定时召集[12] - 连续三次无故不出席例会，公司将给予处分并可调离职位[12] - 会议记录保存期不少于十年[14] 总裁报告职责 - 总裁应定期向董事会书面报告工作[16] - 需向董事会报告决议执行、重大合同签订履行等情况[17] - 应向审计委员会报告财务管理制度执行等情况[19] - 董事会闭会期间，向董事长报告经营计划实施等情况[17] - 遇重大事故等，总裁及高管应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[17] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 细则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[20] - 细则与相关规定不一致时，以法律等及《公司章程》规定为准[20] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 董事会审议担保事项须经出席董事三分之二以上同意[10] - 股东会审议特定担保事项须经出席股东表决权三分之二以上通过[10] - 股东会审议为股东等关联人担保议案时相关股东回避，其他股东表决权半数以上通过[11] 担保管理规定 - 公司可按规定为子公司及参股单位提供担保[6] - 公司统一管理对外担保，子公司未经批准不得担保[21] - 担保展期需重新履行审批程序[22] 担保流程要求 - 对外担保需订立合同并明确内容[14] - 被担保人应在担保合同执行完毕十日内通知主管部门[14] - 各单位每季度结束后15日内报送担保信息台账[15] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款应及时披露信息[17] - 公司应及时披露审批通过的担保[17] 担保风险管控 - 各单位应设置融资担保业务台账并进行风险分析与跟踪[15] 违规责任与执行 - 违规擅自签订担保合同造成损害需赔偿损失并担责[20] - 本办法自股东会审议通过之日起执行[23]