独立董事情况 - 董事会每年对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 全体独立董事具备岗位资格[1] - 独立董事符合任职及独立性要求[2] 报告信息 - 报告日期为2024年4月22日[3]

关于北京福石控股发展股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审核报告 立信中联专审字[2024]D-0203 号 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 报告编码:津24EKTM | | | | 1 | 专项审计说明 | | --- | --- | | 1 | | 1—2 1 ii 附件 l、 附件 1 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) nZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于对北京福石控股发展股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审计说明 立信中联专审字[2024]D-0203 号 北京福石控股发展股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了北京福石控股发展股份有限公司(以下简称福石控 股公司)财务报表,包括 2023年12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 ...

会议与履职 - 2023年度董事会召开8次，独立董事司静波通讯出席8次[3] - 2023年度应出席股东大会4次，独立董事司静波出席0次[4] - 2023年独立董事在办公场所外开展履职工作[20] - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[26] 激励与增资 - 2023年4月4日向14名激励对象授予500万股限制性股票，授予价1.26元/股[8] - 2023年4月4日确定2022年限制性股票激励计划预留授予日[6] - 2022年限制性股票激励计划4名激励对象离职，86.05万股未归属股票作废[13] - 2023年3月10日公司对控股子公司增资暨关联交易获独立董事同意[5] 财务与审计 - 2022年度公司无重大内部控制缺陷[9] - 报告期内公司无关联方违规占用资金情况[9] - 公司2022年度不进行利润分配[10] - 公司续聘立信中联会计师事务所为2023年度审计机构[8][10] 议案审议 - 同意将公司董事、监事2023年度薪酬标准议案提交股东大会审议[11] - 对公司高级管理人员2023年度薪酬议案无异议[11] - 同意公司向控股子公司福石嘉谊提供财务资助事项[11] - 同意为符合归属资格激励对象办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事宜[12][13] - 同意将延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期议案提交股东大会审议[13] - 同意将延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项议案提交股东大会审议[14][15] - 同意第五届董事会6名非独立董事候选人提名并提交2023年第三次临时股东大会审议[15][16] - 同意第五届董事会3名独立董事候选人提名，报深交所审核后提交2023年第三次临时股东大会审议[16][17] 其他 - 2023年对公司进行现场调查并与相关人员沟通[19] - 独立董事持续关注公司信息披露工作[22] - 2023年公司运营良好，董事会、股东大会召集召开符合法定程序[26]

业绩相关 - 监事会认为公司2023年年度财务报告能真实反映财务状况和经营成果[7] - 报告期内公司未发生对外担保及股权、资产置换情况[10] 会议情况 - 2023年度公司监事会共召开8次会议[3] 未来展望 - 2024年监事会将加强学习提升履职能力[11] - 2024年监事会将监督公司规范运作等多项工作[11]

本报告依据中国资产评估准则编制 北京福石控股发展股份有限公司商誉减值测试 涉及的含并购天津迪思文化传媒有限公司 商誉的资产组可收回金额 资产评估报告 中评正信评报字[2024]064号 共1册,第1册 北京中评正信资产评估有限公司 二〇二四年四月十九日 | 声 明 | | --- | | 资产评估报告摘要 | | 资产评估报告 - | | 一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ----- 5 | | 二、评估目的 | | 三、评估对象和评估范围 - | | 四、价值类型 - | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 - | | 七、评估方法 - | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假设 - | | 十、评估结论 - | | 十一、特别事项说明 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | | 十三、资产评估报告日 - | | 资产评估报告附件 | 目 景 北京福石控股发展股份有限公司商誉减值测试涉及 含并购天津迪思文化传媒有限公司商誉的资产组可收回金额资产评估报 BEI 一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准 则和中国资产评估协会发布 ...

业绩总结 - 截至2023年12月31日未弥补亏损974,278,473.03元，超实收股本总额三分之一[1] - 实收股本为948,117,486股[1] - 亏损因历史资产负债率高致财务成本支出大[2] 未来展望 - 经营管理层维护客户、优化项目、拓展新业务[3] - 董事会通过资本运作优化资产结构[3] 其他新策略 - 2024年4月22日会议审议相关议案，需提交2023年年度股东大会[1]

财务数据关键指标变化 - 前次预计2023年归属于上市公司股东的净利润盈利750万元 - 1100万元，比上年同期下降62.29% - 74.29%；修正后盈利2922.47万元，比上年同期下降173.41%[1] - 前次预计2023年扣除非经常性损益后的净利润亏损1700万元 - 3350万元，比上年同期下降10.61% - 117.97%；修正后亏损1531.29万元，比上年同期下降129.20%[1] - 2022年度归属于上市公司股东的净利润由2916.88万元变更为2922.47万元，归属于上市公司股东的净资产由18517.60万元变更为18512.61万元[2] 业务线数据关键指标变化 - 2023年下半年公司为高合汽车提供公关传播服务，2024年2月调减原已确认的营业收入约1200万元，导致净利润差异约1200万元[2] 法律诉讼情况 - 2022年及以前年度300多位股民起诉公司，截止2023年末前期起诉股民均一审败诉或撤诉，38位股民进入上诉或再审阶段[3] - 2023年内2位股民二审判决败诉，2024年内2位股民二审判决败诉，截至目前公司无一审或二审被判决败诉情形[4] 预计负债对业绩影响 - 前次业绩预告冲回撤诉及二审未决案件原已计提的预计负债，与会计师事务所沟通后需转回，影响业绩约2100万元[4]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入137,972.21万元[11] - 2022年度公司营业收入121,396.69万元[11] - 2023年度公司营业收入扣除后金额137,972.21万元[14] - 2022年度公司营业收入扣除后金额121,333.64万元[14]

根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，结合北京福石控股发展股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具《北京福石控股发展股份有 限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告》。公司监事会审阅了《北京福石控 股发展股份有限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告》，现发表意见如下： 2023 年度，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企 业内部控制基本规范》《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，正在逐步 完善内部控制体系，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定。公司 建立了内部控制制度并在不断健全完善中，根据公司财务报告内部控制缺陷认定 标准，公司不存在内部控制缺陷认定标准中的财务报告重大缺陷。 ...

公司基本信息 - 北京快友世纪科技股份有限公司成立于2010年9月20日，主营业务是提供移动互联网广告服务[29] - 北京福石控股发展股份有限公司成立于2003年01月23日，注册资本为9.22347736亿元[15] 股权结构与变更 - 2020年1月，股东张亚宁将2%股权转让给北京会友世纪科技有限公司[28] - 2020年6月，股东北京沃康天润投资管理中心将1%股权转让给北京会友世纪科技有限公司[28] - 评估基准日变更后，北京会友世纪科技有限公司认购29,227,538股，占比35.9724%[29] - 北京福石控股发展股份有限公司认购7,500,000股，占比9.2308%[29] 财务数据 - 2023年末资产总计31,868.98万元，较2021年末下降23.13%[36] - 2023年末负债合计4,959.97万元，较2021年末增长4.13%[36] - 2023年末所有者权益合计26,909.01万元，较2021年末下降26.67%[37] - 2023年营业收入33,504.21万元，较2021年下降41.30%[39] - 2023年净利润 - 2,881.36万元，亏损较2021年有所收窄[39] 评估相关 - 评估目的是确定北京快友世纪科技股份有限公司股东全部权益价值[40] - 评估基准日为2023年12月31日[44] - 本次评估采用市场法中的上市公司比较法[50][51] - 本次评估采用市净率(PB)估值模型[52] - 评估报告采用市场法评估结果作为评估结论[59] - 股东全部权益评估值增值额为24195.87万元，增值率为87.45%[59] - 评估报告使用有效期自评估基准日至2024年12月30日止[63] 其他 - AdView支持RTB、PMP等程序化方式及全类广告形式[30] - 公司主要税种及税率：增值税6%、城市维护建设税7%等[34] - 子公司天津快友2021 - 2024年度享受高新技术企业税收优惠，企业所得税执行15%[34]