第一章 总则 第一条 为维护全体股东的合法权益，规范公司股东会的召开和表决程序，保证股东会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《北京福石控股发展股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、 《上市公司股东会规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 北京福石控股发展股份有限公司 股东会议事规则 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情 形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议记录保存至少十年[12] 职责与建议 - 负责拟定选择标准和程序[5] - 对人选进行遴选、审核并提建议[6] - 选任前一至两个月提建议和材料[8]

内部控制缺陷评价标准 - 财务报告：错报<2%、2%≤错报＜5%、错报≥5%[8] - 非财务报告：损失200万（含）以下、200 - 500万（含）、500万以上[9] 内部控制评价程序 - 制定方案、组成工作组、现场测试等[5] 内部控制评价实施 - 内控部拟订方案报审计委员会同意后实施[8] - 工作组由内控部和业务骨干组成或委托中介[5][9][10] 内部控制缺陷分类 - 分财务与非财务报告，有重大、重要、一般缺陷[7] 内部控制评价基准日 - 以12月31日为年度报告基准日[20]

董事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] - 职工超300人时董事会应有1名职工代表[5] - 董事候选人由单独或合并持股1%以上股东书面提出[5] 董事履职 - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[9] - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[7] - 公司两个月内完成董事补选[8] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不低于三分之一[10] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] - 专门委员会成员为单数，不少于三名[10] 董事会权限 - 董事会可决定一年内不超最近一期经审计总资产30%的重大资产买卖事项[13] 会议召集 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[14] - 董事长10日内召集主持临时会议[15] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前3日发[15] - 定期会议通知变更需提前2天发书面通知[16] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[17] 会议表决 - 表决实行一人一票[19] - 提案决议须全体董事过半数同意，担保需出席会议三分之二以上董事同意[35] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 二分之一以上与会董事或半数以上独立董事可要求暂缓表决[38] 会议记录与公布 - 会议记录包含多项内容[39] - 董事会秘书安排制作纪要和决议记录[40] - 与会董事需签字确认，不签字且无说明视为同意[42] - 董事会秘书组织决议公布，公布前需保密[42] - 决议涉及特定事项公司应及时披露[43] - 决议公告包括会议通知等内容[22] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[23]

股份表决权与投票权 - 股东超规买入有表决权股份，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[4] - 董事会等可无偿征集股东投票权[4] - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%以上，选两名以上董事实行累积投票制[5] 董事任职资格 - 犯罪判刑、破产清算等特定情形人员不能担任董事[5][6] 董事义务与离职管理 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规需赔偿[7][8] - 公司建立董事离职管理制度，审查未尽事宜[9][10] 高级管理人员规定 - 本章程部分规定适用于高级管理人员[10] 董事会信息 - 公司董事会日期为2025年12月【】日[10]

审计机构相关 - 2025年12月12日公司审议通过续聘立信中联为2025年度审计机构[3] - 2024年末立信中联合伙人48人，注册会计师287人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师137人[3] - 2024年度立信中联收入总额31555.40万元，审计业务收入25092.21万元，证券业务收入9972.20万元[4] - 2024年度立信中联上市公司审计客户28家，年报审计收费含税总额2438.00万元[5] 费用与监管情况 - 立信中联投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6000万元[5] - 立信中联及21名从业人员近三年受多种监管措施处罚多次[5] - 预计2025年度审计费用不超过130万元，较上期无变化[7] 决策通过情况 - 公司董事会审计委员会和第五届董事会第十九次会议全票通过续聘议案[8]

人事变动 - 2025年7月25日朱文杰辞去原职务仍在公司任职，12个月内为关联方[2] 补偿事宜 - 公司与朱文杰协商一致解除合同，支付补偿不超135万元[2] - 2025年12月11日独立董事会议、12日董事会审议通过补偿议案[3] 交易说明 - 本次关联交易合规，不影响经营和股东利益[5] - 除本次公告，公司与朱文杰无其他关联交易[6]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为12月30日14:30[2] - 网络投票时间为12月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2025年12月25日[4] 股东会地点 - 会议地点为北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901[5] - 登记地点为北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901[8] 议案表决 - 议案2需经出席股东会所持有的有效表决权三分之二以上通过，其余议案由股东会以普通决议通过[7] 登记时间 - 登记时间为2025年12月26日上午10:00 - 11:30，下午14:30 - 17:30[8] 网络投票 - 网络投票代码为350071，简称福石投票[15] 股东会联系信息 - 联系电话和传真为010 - 58116070，联系地址为北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901，邮编100005，联系人朱迪、郭天昶[10] 议案内容 - 公司2025年第二次临时股东会有总议案及多项非累积投票提案待表决[21] - 非累积投票提案包括续聘审计机构、修订公司章程等多项议案[21] 授权委托 - 委托人对受托人的投票指示以打“√”为准[22] - 若委托人对审议事项未作具体指示或有多项指示，受托人可自行决定投票[22] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东会结束[23] - 单位委托须加盖单位公章[23] - 授权委托书复印或按格式自制均有效[23] 参会登记表 - 有2025年第二次临时股东会参会股东登记表[24]

会议安排 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年12月12日召开[2] - 董事会决定于2025年12月30日召开2025年第二次临时股东会[17] 议案决议 - 拟续聘立信中联为2025年度审计机构，议案待股东会审议[2][4] - 多项公司制度修订及制订议案部分需提交股东会审议[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 人事变动 - 公司与朱文杰解除劳动合同，支付费用不超135万元[15][16]

市场整体表现 - 2023年12月9日，广告营销板块整体下跌1.18%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.37%，深证成指下跌0.39% [1] - 板块内个股表现分化，在统计的20只个股中，8只上涨，1只平盘，11只下跌 [1][2] 领涨个股表现 - 天地在线（002995）领涨板块，收盘价19.00元，单日涨幅达10.02%，成交额2.43亿元 [1] - 佳云科技（300242）涨幅4.97%，收盘价5.91元，成交额3.33亿元 [1] - 三人行（605168）涨幅3.14%，收盘价34.49元，成交额6.88亿元 [1] - 新华都（002264）涨幅1.89%，成交额15.37亿元，成交量158.66万手，为统计个股中成交最活跃的上涨股 [1] 领跌个股表现 - 福石控股（300071）领跌板块，收盘价5.92元，单日跌幅3.90%，成交额5.20亿元 [2] - 易点天下（301171）跌幅3.75%，收盘价36.75元，成交额19.04亿元 [2] - 蓝色光标（300058）跌幅3.66%，收盘价9.22元，成交额38.16亿元，为统计个股中成交额最高的股票 [2] 板块资金流向 - 当日广告营销板块主力资金净流出12.09亿元 [2] - 游资资金净流出5147.64万元 [2] - 散户资金净流入12.6亿元 [2]