公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范公司领导人员产生机制和优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] 人员组成要求 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事会选举产生 设召集人一名由独立董事委员担任 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 无交易所公开谴责 无重大违法违规行为 具备良好道德品行和相关专业知识 [5] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形应主动辞职或由董事会撤换 [6] 任期与补选机制 - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [7] - 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [7] - 委员人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快指定新委员 人数不足时暂停行使职权 [8] 职责权限范围 - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究选择标准和程序 搜寻合格人选 审查人选资格 [10] - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并进行遴选审核 [11] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会应充分尊重提名委员会的建议 未采纳需记载理由并披露 [4] 会议召开机制 - 会议按需召开 原则上提前三天通知 特殊情况可提前一天通过多种方式通知 [13] - 会议由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他委员主持 [13] - 会议通知需包含召开时间地点 讨论议题 联系人及联系方式 会议期限和通知日期 [22] 表决程序规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决方式 [15] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [18] - 授权委托书需包含委托人被委托人姓名 代理事项 投票指示 授权期限和签署日期 [19] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露利害关系性质与程度 [27] - 有利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [28] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [29] 工作评估机制 - 闭会期间委员可跟踪了解董事和高级管理人员工作情况 相关部门需积极配合 [31] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件 会议决议及记录等资料 [32][11] - 委员可就特定问题向董事和高级管理人员提出质询 相关人员需作出回答 [33] - 委员根据掌握的资料对公司董事和高级管理人员上一年度工作情况作出评估 [34] 信息保密要求 - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [26] - 委员对于了解到的公司未公开信息负有保密义务 [35] 规则效力与解释 - 本议事规则未尽事宜依照国家法律 法规和公司章程等规范性文件执行 [36] - 规则与公司章程相抵触时以公司章程规定为准 [36] - 本议事规则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [37]

制度制定背景与目的 - 提高公司规范运作水平 确保年报信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 加大对年报信息披露责任人的问责力度 提高年报信息披露质量和透明度 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 适用范围与对象 - 适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人 [1] - 涵盖与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究未按规定履行职责导致年报信息披露重大差错造成经济损失或重大不良社会影响的责任 [1] 责任追究原则与执行机制 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [1] - 董事会秘书负责向董事会报告重大差错情况并提出处理方案 经董事会审批后执行 [2] - 追究责任形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 罚款 解除劳动合同等 [3] 重大差错认定情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致信息披露差错 [2] - 违反证券交易所规则及监管机构指引造成不良影响 [2] - 违反公司内部制度包括《信息披露管理制度》及其他内部控制制度 [2] - 未按规程办事或未及时沟通汇报导致重大失误 [2] 责任处理程序与考量因素 - 处理前需充分了解情况 听取责任人陈述并分清责任 [3] - 根据差错原因 后果及当事人职位区别对待 [4] - 责任人需配合监管机构调查 如实陈述事实并提供证据材料 [4] - 追究结果纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [4] 制度附则与效力 - 未尽事宜按国家法律法规 证券交易所规则及《公司章程》执行 [4] - 制度与后续法律法规或修订后章程冲突时按新规定执行并及时修订 [4] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [4]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以加强内幕信息保密和登记管理 维护信息披露公平性并保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和可实施重大影响的参股公司的内幕信息管理 [2][6] - 未经董事会秘书批准 任何部门和个人不得泄露或传送内幕信息 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保、重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、股权结构变化等 [2][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%也被列为内幕信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及关联人员、控股公司人员、因职务可获取信息人员（如中介机构、监管人员）等 [3][5] - 收购方、重大资产重组交易对方等也需登记内幕信息知情人档案 [5][6] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式等内容 [3] - 重大事项（如收购、资产重组）需额外制作进程备忘录 记录关键时点和参与人员 [4] - 档案需自记录日起保存至少10年 [4] - 登记内容需包括知情人姓名、职务、身份证号、知悉内容及时间等详细信息 [4] 信息流转与保密管理 - 内幕信息流转需经职能部门或控股子公司主要负责人批准 [6] - 知情人需签订保密承诺 不得泄露信息或利用内幕交易 [7] - 非知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [8] 责任追究机制 - 公司需定期自查内幕交易行为 发现违规需追究责任并报送交易所 [8][9] - 违规行为可能导致公司内部处分（如降职、解除合同）或移交司法机关追究刑事责任 [9] - 保荐机构、股东等擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [9]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为独立客观的监督评价活动 旨在审查经济活动真实性 合法性及内部控制有效性以促进经营目标实现 [1] - 制度制定依据包括《中华人民共和国审计法》及《双林股份有限公司章程》 [1] 审计机构设置与职责 - 公司设立审计部作为内部审计机构 负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制及财务信息 [1] - 审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [1] - 内部审计机构具体组织实施内部控制评价 并基于其出具的报告形成年度内部控制评价报告 [1] - 审计部需积极配合审计委员会工作 包括与外部审计单位沟通时提供支持协作 [2] 审计人员要求 - 审计部负责人由总经理任免 必须专职 一般审计人员需具备专业知识和能力 [2] - 审计人员需依法开展工作 保持独立客观公正 回避利害关系 并接受后续教育提升业务素质 [2] - 公司保护审计人员合法权益 禁止任何单位或个人打击报复 [2] 审计部主要职责 - 对公司及下属企业事项进行内部审计监督 包括经营管理问题审计建议 经济效益改善及管理责任稽查 [2] - 定期发布重大问题跟踪通报 对改善效果明显或不力单位个人提出奖惩建议 [2] - 审计部有权要求报送财务报表 计划 预算 合同等资料 并审查账表 凭证及财产 [3][4] - 可列席重大经营决策会议 对阻挠审计行为提出追责建议 并直接向董事会报告重大事项 [4] 审计工作程序 - 年度审计工作计划需经总经理审核后报审计委员会批准实施 [4] - 审计一般采取预先通知方式 审计通知书需提前3日以书面形式送达 [4] - 审计程序包括制定审计方案 成立小组 听取被审计单位介绍 调查内部控制及查证会计资料 [4] - 审计报告需征求被审计单位意见 报送董事会等部门 必要时出具审计决定或意见书 [5] - 需建立保存审计档案并实施后续审计监督 [4][5] 审计报告规范 - 审计现场工作结束后需形成审计报告 说明审计依据 范围及程序 并对事项发表意见 [5] - 任期经济责任审计报告需包含特定内容 报告需事实清楚 依法有据 便于非专业人士阅读 [5] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施 并由董事会负责解释 [6]

风险投资定义与范围 - 风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资以及以这些投资为标的的证券投资产品 [2] - 固定收益类或承诺保本的投资行为（无担保债券除外）不适用本制度 [2] - 制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的风险投资管理 [2] 投资基本原则与资金来源 - 风险投资需遵循"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则 [4] - 投资以不影响公司正常经营和主营业务发展为前提，投资期限需与资金使用计划相匹配 [4] - 风险投资资金规模需根据公司风险承受能力和资金使用计划确定 [5] - 风险投资资金全部来源于公司自有资金 [6] 审批权限与程序 - 风险投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一定标准需经董事会审议并披露 [3] - 投资金额未达上述标准由董事长审批 [3] - 风险投资金额占净资产50%以上且绝对金额超过标准需提交股东会审议 [3] - 股东会、董事会或董事长可在额度范围内授权签署投资协议并组织实施 [3] 账户管理与操作规范 - 证券投资必须通过以公司名义开立的专用证券账户进行 [3] - 严禁出借证券账户或使用其他账户进行投资 [3] - 证券账户的开户、转户和销户需经董事长批准 [3] - 财务中心负责按照财务管理制度调拨和管理投资资金 [4] 人员要求与实施机制 - 参与风险投资计划的人员需具备扎实的理论基础和相关经验 [4] - 必要时可聘请外部证券投资专家提供咨询服务 [4] - 财务中心在董事长领导下具体实施风险投资事项 [4] - 实施人员需及时向董事会秘书报告投资进展、盈亏情况和操作建议 [5] 风险控制措施 - 风险投资操作人员与资金管理人员必须分立，形成相互制约和监督机制 [5] - 资金调拨需按照公司资金支出内部控制制度履行审批流程 [5] - 财务中心指定专人跟踪资金使用进展和投资安全状况 [5] - 投资运作必须在审批确定的规模和风险承受范围内进行 [5] 监督与审计机制 - 独立董事有权对风险投资事项进行检查并发表独立意见 [5] - 审计部作为监督部门负责对资金使用和投资开展情况进行审计 [6] - 审计部需定期或不定期对审批情况、操作情况和盈亏情况进行全面检查 [6] - 审计部需向董事会审计委员会汇报检查结果 [6] 信息披露与保密要求 - 公司需按照相关法规及时履行风险投资的信息披露义务 [6] - 风险投资业务需按照企业会计准则进行日常核算和财务报表列报 [6] - 知情人员在信息未公开前不得泄露风险投资相关情况 [6] 制度效力与修订机制 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [7] - 制度与未来法律法规或公司章程不一致时，以法律法规和章程为准 [7] - 制度由董事会负责修订和解释 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7]

总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 在董事长领导下开展工作并对董事会负责 [1] - 董事会秘书工作细则依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程制定 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务 税收 法律 金融 企业管理及计算机应用等专业知识 并取得证券交易所颁发的资格证书 [1] - 存在市场禁入 三年内受证监会行政处罚 三年内被交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形者不得担任董事会秘书 [1] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [1] - 董事会秘书可为兼职职位 薪酬标准由董事会决定 [1] 职责范围 - 董事会秘书需负责公司资本变动 证券发行上市 股权管理 并购重组 风险投资及重大资产抵押等常务工作 [2] - 作为公司上市事务指定联络人 负责准备和提交监管机构要求的文件并组织完成相关任务 [2] - 负责筹备董事会和股东会议 列席会议并记录 保证会议纪要准确性 [2] - 协调组织信息披露工作 建立信息披露制度 接待来访 联系股东 确保信息及时合法真实完整披露 [2] - 列席总经理工作会议及其他涉及信息披露的会议 公司重大决策前需征询其信息披露意见 [2] - 负责信息保密工作 制定保密措施 发生内幕信息泄露时需及时采取补救措施并向监管机构报告 [2] - 保管股东名册 董事名册 持股资料 董事会印章及会议文件记录 [2] - 协助董事和高级管理人员了解法律法规 上市规则及公司章程规定的责任 [2] - 在董事会拟作出违规决议时需提醒董事 如决议通过需将个人意见记入会议记录并向交易所报告 [3] - 为公司重大决策提供咨询建议 履行董事会及证券交易所要求的其他职责 [3] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员需支持配合其工作 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露相关会议 查阅所有信息披露文件并要求及时提供相关资料 [3] - 履职过程受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [3] - 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书作出的行为 [3] 任免程序 - 董事会秘书由董事长推荐 董事会聘任 需经证券交易所培训考核取得合格证书并报备监管机构 [3] - 原任董事会秘书离职后三个月内需聘任新任 [4] - 拟聘任董事会秘书需提前五个交易日向交易所报送材料 交易所五个交易日内未提出异议方可聘任 [4] - 聘任时需向交易所提交董事会推荐书 个人简历学历证明 资格证书 聘任书 通讯方式及法定代表人通讯方式等文件 [4] - 可同时聘任证券事务代表协助工作 证券事务代表需具备同等资格并取得合格证书 [5] - 出现任职资格不符 连续三个月不能履职 执行职务出现重大错误 违反法律法规造成重大损失等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [5][6] - 解聘董事会秘书需有充足理由 上市后解聘或辞职需向交易所报告并公告 董事会秘书可就解聘或辞职向交易所提交个人陈述 [6] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息公开 [6] - 离任前需接受董事会审查并办理档案文件及待办事项移交 [6] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职并报交易所备案 超过三个月后由董事长代职直至正式聘任 [6] 法律责任 - 董事会决议违规致使公司损失时 除参与决策董事负赔偿责任外 董事会秘书也需承担相应赔偿责任 但能证明提出过异议者可免责 [6] - 董事会秘书出现第十五条规定情形时 董事会可建议交易所取消其任职资格或从业资格 并根据监管机构意见进行处罚 [7] - 对处罚不服可在规定期限内或接到通知15日内向证监会指定机构申诉 [7] - 违反法律法规或公司章程将追究相应责任 [7] 附则 - 本细则与法律法规或公司章程不一致时按国家规定和公司章程办理 [7] - 本细则由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改程序相同 [7]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 提高审计工作和财务信息质量 维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任 续聘和改聘 需对公司财务报告和内部控制报告发表审计意见 [1] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [1] - 需拥有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [1] - 需熟悉国家财务会计法律法规和政策 拥有确保审计质量的注册会计师 [1] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 并符合中国证监会规定的其他条件 [1] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件等 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘或其他能充分了解胜任能力的方式 [2][3] - 采用公开选聘方式时需通过官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和评分标准 [4] - 为保持审计连续性 对符合要求的会计师事务所进行续聘可不采用公开选聘方式 [4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件 会计师事务所提交资料 审计委员会评价并提交董事会审议 [4][5] - 董事会审议通过后提交股东会审议 通过后签订《审计业务约定书》 聘期为1年 [5] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案等 [5] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价的分值权重不高于15% [5] - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与审计业务 [5] 信息安全与审计费用调整 - 公司需加强信息安全意识 在选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力 [6] - 选聘合同中需设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 [6] - 审计费用可根据消费者物价指数 社会平均工资水平 业务规模等因素合理调整 [6] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则和变化原因 [6] 改聘会计师事务所程序 - 需改聘的情况包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障按期披露等 [6][7] - 年报审计期间发生需改聘情形时 审计委员会应立即启动改聘程序 [7] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [8] - 解聘或改聘时需在董事会决议后及时通知会计师事务所 会计师事务所可在股东会陈述意见 [8] 监督及处罚 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 [10] - 需高度关注的情况包括资产负债表日后至年报出具前改聘会计师事务所 连续两年改聘等 [10] - 会计师事务所出现未按规定备案 串标或围标 分包转包审计项目等行为且情节严重的 经股东会决议不再聘任 [10] - 选聘存在违反制度并造成严重后果的 需对相关责任人予以通报批评或给予经济处罚和纪律处分 [10] 信息披露和档案管理 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用 [11] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 [11] - 变更会计师事务所时需披露前任会计师事务所情况 上年度审计意见 变更原因等 [11] - 选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [11]

关联交易决策制度总则 - 为规范关联交易行为，确保符合公平、公正、公开原则，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理准则》制定本制度 [1] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司，参股公司参照执行 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定的其他特殊关系主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、相关法人组织的管理层及其关系密切家庭成员 [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或协议安排生效后将成为关联人的主体视同关联人 [4] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入/租出资产、签订管理合同、赠与/受赠资产等17类事项 [4][5][7] - 交易需遵循诚实信用、平等自愿、公正公平公开原则，定价应参照独立第三方市场标准 [5] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会批准 [5] 关联交易决策权限 - 股东会审批交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易（现金捐赠和担保除外） [6] - 董事会审批交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上（或与自然人交易30万元以上）、3000万元以下或净资产5%以下的关联交易 [6] - 总经理审批交易金额300万元以下或净资产0.5%以下（或与自然人交易30万元以下）的关联交易 [6] - 提交董事会审议的关联交易需先经全体独立董事过半数同意 [6] 表决回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需无关联关系董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决，关联股东包括交易对方、控制方、被控制方及存在利益关联的主体 [8] 关联交易信息披露 - 披露需按证监会和深交所规则执行，公告内容包括交易概述、独立董事意见、定价依据、协议主要内容、交易目的及影响等 [9][10] - 需披露当年年初至公告日与同一关联人累计发生的关联交易总金额 [9] 制度执行与附则 - 关联交易会议记录及决议由董事会秘书保管 [12] - 制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释 [12] - 与法律法规冲突时以证监会、深交所规则及《公司章程》为准 [13]

与关联方资金往来规定 - 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或代为承担成本支出 [1] - 公司禁止通过有偿或无偿资金拆借、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、代偿债务等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用 [1][3] 对外担保的财务内控制度 - 担保业务需实现职责分离 包括受理与核准分离、调查与审批分离、合同拟订与复核分离等八项关键职务分离要求 [2] - 担保业务需经董事会或股东会审批 非经审批不得签订担保合同 担保标准、条件及垫付款项支付均需经相应审批程序 [4][6] - 公司为他人担保必须订立书面合同 担保合同变更需重新报批 展期视同新担保业务审批 [5] 需股东会审批的担保情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [6] - 公司及控股子公司担保总额超过净资产50%后新增担保 [6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [6] - 连续十二个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元 [6] - 担保总额超过总资产30%后新增担保或连续十二个月担保金额超总资产30% [6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [6] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 股东会审议特定事项需三分之二以上表决权通过 [6] 董事会审批权限 - 单笔担保额低于净资产10%的担保 [7] - 公司及控股子公司担保总额不超过净资产50%的担保 [7] - 为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保 [7] - 连续十二个月内担保金额不超过总资产30%或净资产50%且金额不超5000万元 [7] - 董事会决议需三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [7] 被担保企业尽职调查 - 需调查被担保企业设立情况、资金运作、负债构成、产品服务、应收账款、销售情况、客户关系及管理者素质等九类信息 [8] - 需获取被担保企业近3个年度财务报告及最近月度财务报表 [8] - 担保期内需定期检查 1年内担保每月检查一次 1年以上至少每季度检查一次 [9] 反担保与风险控制 - 为除全资子公司外企业担保必须要求对方提供实际承担能力的反担保 [10] - 垫付款项需经董事长签字批准 优先使用被担保企业往来款项支付 不足部分由公司垫付并向被担保方及反担保方催收 [11] - 垫款后需在当日或次日发出催收通知书 加强检查力度以确保全额收回垫付款 [11] 制度执行与披露 - 内部审计人员需独立核查担保业务处理与记录 [10] - 公司需履行对外担保的信息披露义务 遵守证券监管机构及交易所规则 [11] - 制度自股东会审议通过生效 与公司章程冲突时以章程为准 违反制度者将被追究责任 [12]

核心观点 - 双林股份制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 明确股份转让限制 信息申报要求及违规处理措施 以符合证券法律法规和交易所监管要求 [1][2][8] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 包括登记在其名下及信用账户内的所有本公司股份 [1] - 相关人员需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [1] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让 [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市时在限制转让期内不得转让 [2] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前十五日内不得买卖 [3][4] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得买卖 [4] - 重大事件发生或决策过程中至披露日止不得买卖 [4] 短线交易收益收回 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入 收益归公司所有 [4] - 收益计算涵盖配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [5] - 董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施及计算方法 [4] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 [5] - 以上年末持股数为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25% [5] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内及离任后2个交易日内申报身份信息 [6] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [7] - 股份变动需在2个交易日内向交易所申报并公告变动前后持股数量 日期 价格等信息 [7] 股份账户管理 - 从事融资融券交易需遵守相关规定并向交易所申报 但不得以本公司股票为标的进行融资融券交易 [8] - 有限售条件股份在解除限售条件满足后可申请解锁 中国结算深圳分公司按额度自动解锁 [9] - 锁定期间股份的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [9]