核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和使用 确保合规性和股东利益 [1][2][3] 总则 - 募集资金包括公开发行证券和非公开发行股票向投资者募集的资金 [2] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证并制定资金使用计划 [2] - 公司需及时披露募集资金使用情况 [2] - 制度明确募集资金存放 使用 变更 监督及责任追究的内部控制要求 [3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理 [4] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需明确专户信息 大额支取通知机制 对账单报送及保荐机构查询权限等内容 [4][5] - 商业银行未履行协议义务时公司可终止协议并注销专户 [5] 募集资金使用 - 募集资金需按公开披露用途使用 不得擅自改变 [5] - 改变用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [5] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更不视为改变用途 [6] - 募集资金支付需履行部门审批 财务审核及总经理批准流程 [6] - 董事会需每半年核查项目进展 实际使用与计划差异超30%时需调整计划并披露 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年等情形时需重新论证可行性 [7] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7][8] - 以募集资金置换自筹资金需董事会审议 会计师鉴证及保荐机构同意 [8] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议 单次不超过12个月 [8] - 节余资金低于100万元或1%可免于审议 超30%需股东会批准 [9] - 募集资金不得用于质押 委托贷款或变相改变用途 [9] 超募资金管理 - 超募资金使用计划需董事会审议披露 保荐机构发表意见 [10] - 超募资金需用于主营业务 不得用于财务性投资或高风险投资 [10][11] - 用于永久补流或还贷需股东会审议 12个月内累计不超超募总额30% [11] 项目实施管理 - 募投项目由总经理组织实施 固定资产和权益投资分由不同部门执行 [12] - 项目实施部门负责计划制定 质量控制及进度跟踪 [12] - 财务部门负责资金调度和会计记录 [12] - 项目完成后需由多部门联合验收 [12] 项目变更 - 变更募投项目需董事会和股东会审议 [12] - 变更后项目原则上应投资于主营业务 [12] - 董事会需对新项目进行可行性分析 [13] - 变更需向深交所提交董事会决议 保荐意见 可行性报告等文件 [13][14] - 变更需及时公告原项目情况 新项目可行性及投资计划等内容 [15] - 变更为合资经营时公司需控股确保有效控制 [15] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] 使用情况监督 - 内部审计部门需每季度检查募集资金存放与使用情况 [16] - 董事会需每半年出具募集资金存放与使用情况专项报告 [16] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用出具鉴证报告 [16][17] - 保荐机构需每半年进行现场核查并出具专项核查报告 [17] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责维护募集资金安全 [17] 信息披露 - 公司需按深交所规则和公司章程履行募集资金管理信息披露义务 [18] 责任追究 - 违反制度规定的责任人将受到警告 记过或解除职务等处分 [18]

核心观点 - 双林股份有限公司制定总经理工作细则 明确总经理在董事会领导下的职责、权限、任免条件、机构设置及议事规则 旨在保障公司日常经营管理的高效规范运作[1] 总经理的任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 总经理工作班子其他成员由总经理提名后董事会聘任 董事可兼任总经理[1] - 总经理必须专职 在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务 且在本公司领薪[1] - 每届任期三年 可连聘连任[1] - 不得担任人员包括《公司法》规定不得担任者及被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除者[2] - 任职期间可提出辞职 辞职报告送达董事会时生效[2] - 发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会可决定进行离任审计[2] 总经理的职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作[5] - 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案[5] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度[5] - 制定公司具体规章[5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[5] - 聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的管理人员[5] - 拟定职工工资、福利、奖惩 决定职工聘用和解聘[5] - 资金、资产运用和签署重大合同的权限为最近一期经审计净资产值1%以内 同一会计年度累计超过3%以上的项目需由董事长、董事会或股东会批准[5] - 列席董事会会议 非董事总经理无表决权[4] - 紧急情况下有临时处置权 但需事后向董事会报告[4] - 因故不能履行职权时可临时授权副总经理代行 代职超过三十个工作日时应提交董事会决定代理人选[4] 总经理的责任和义务 - 必须贯彻党和国家方针政策 遵守法律法规及公司章程 执行董事会决议 接受审计委员会和职工代表大会监督[6] - 向董事会报告重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性[6] - 调动员工积极性 完成经营管理目标 提高企业综合经济效益 确保公司持续发展和资产增值[8] - 认真阅读公司财务报告 及时了解业务经营状况[8] - 不得利用职权为本人和亲属谋取私利 不得参与有竞争或损害公司利益的活动[8] - 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外 不得泄露公司秘密 离职后仍需履行该义务[8] - 不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人或他人名义存储公司资产 不得以公司资产为股东或他人债务提供担保[8] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 兼职收入归公司所有[8] - 违反规定给公司造成损害时应负赔偿责任 但依照董事会决议执行业务且决议违反法律法规时除外[9] - 需以书面形式提交董事会讨论决定的问题包括年度生产经营计划、投资方案、职工工资福利惩罚方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度建立修订废除等[9] 总经理的机构设置 - 按照董事会决定的基本管理制度和授权范围制订具体管理规章[11] - 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责 按授予职权各司其职[11] - 工作班子分工由总经理决定 人员需紧密配合相互支持 紧急情况下可采取应急措施并即刻向总经理报告[11] - 各职能处、部、室按各自职能进行专业归口管理和协调 负责人对总经理负责[12] - 分、子公司负责人应向总经理报告生产建设、经营管理情况 总经理有管理或指导、协调的权利和义务[12] - 可设立非建制的项目领导小组 协调、研究和处理有关工作[12] 总经理的议事规则 - 议事事项包括细则第十一条规定的各项事项、董事会决定需由总经理提出的提案、日常生产经营管理科研活动中的重大问题和业务事项、公司章程规定或董事会认为必要的事项等[12] - 事项经过讨论未能达成一致意见时由总经理作出决定[13] - 参加议事会议人员有向总经理客观、准确、真实反映情况的义务[13] - 决定涉及职工切身利益的问题时应事先听取工会意见 重大管理制度和规章应广泛征求职工意见[13] - 议事会议记录需载明会议名称、次数、时间、地点、主持人、出席列席记录人员姓名、报告事项案由及决定、讨论事项案由讨论情况及决定、出席人员要求记载的其他事项等[15] - 出席人员、记录员应在会议记录上签名[13] - 建立会议制度协调工作提高议事效率 相关人员参加讨论和研究议事事项[13] - 定期或不定期召开项目领导小组会议协调处理有关工作 经理班子成员可召开本系统工作例会[13] 总经理的报告事项 - 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营发展产生重大影响的事件时 总经理应及时向董事会报告[15] - 公司发生已董事会批准的关联交易范围以外且金额达到上市规则或国家有关规定时 总经理应及时向董事会报告[15] - 报告事项包括重要合同的订立变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、资产遭受重大损失、可能依法负有的赔偿责任、重大诉讼仲裁事项、重大行政处罚等[16] - 公司章程、董事会工作条例规定的或总经理认为必要的其他报告事项[17] 总经理的奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[17] - 忠实履行职责为公司发展和经济效益做出重大贡献时 董事会可给予嘉奖[17] - 因管理不力经营不善给公司造成严重损失或重大质量事故安全设备事故时 董事会可给予行政处分或经济处罚甚至解聘[17] - 总经理班子成员薪酬奖惩一般由总经理提出建议后董事会讨论决定 董事会也可直接决定[17] - 违反国家法律法规时追究法律责任[17] 附则 - 细则有关内容若与国家法律法规公司章程不一致时 按国家规定、公司章程办理[17] - 细则经董事会批准后生效 修改时亦同[17] - 细则解释权属董事会[17]

董事会议事规则 双林股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范双林股份有限公司（以下简称"公司"）运作，维护公司和 股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香港联交所上市规则"） 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策， 执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益。 第二章 董事 第四条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （六）被中国证监会或其他监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地 ...

第一章 总则 独立董事制度 第一条 为完善公司法人治理结构，促进双林股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。 双林股份有限公司 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关 ...

对外投资管理制度 双林股份有限公司 对外投资管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全， 提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"是指公司依据发展战略规划，新设合资公司、 收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他 一切法律、法规和公司股票上市地证券监管规则允许的对外投资行为。 第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、 法规和公司股票上市地证券监管规则办理相应过户手续。 第二章 分工及授权 第四条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责 方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第五条 董事会根据公司生产经营发展的需要，审批单次或12个月内为同一项目 累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）10%以上50%以 下，且绝对金额超过1000万元的投资项目；在同一会计年度内累计将超过公司最近 一期经审计 ...

双林股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《双林股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）以及国家的相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 ...

双林股份有限公司 重大信息内部报告制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范双林股份有限公司（简称"公司"）的重大信息内部报告工 作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露 的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （简称"《创业板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港联交所上市规则》"）和《双林股份有限公司章程》（简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定和公司 股票上市地证券监管规则负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息 报告联络人，应在当日及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极 配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条 本制度所述信息报告 ...

双林股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东 充分行使权力，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及公司章程的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其 拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举 分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下： 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数 乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独 立董事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总 数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会 的非独立董事候选人。 第四条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第五条 在一次股东会上，拟选举 ...

双林股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 对外投资管理制度 第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全， 提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和公司章程的规 定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"是指公司依据发展战略规划，新设合资公司、 收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他 一切法律、法规允许的对外投资行为。 第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、 法规办理相应过户手续。 第二章 分工及授权 第四条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责 方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第五条 董事会根据公司生产经营发展的需要，审批单次或12个月内为同一项目 累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）10%以上50%以 下，且绝对金额超过1000万元的投资项目；在同一会计年度内累计将超过公司最近 一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）50%的项目，应由董事会审议后报 经股东会批准。 董事会授权董事长审批单次或12个月内为同 ...

董事会提名委员会议事规则 双林股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规、公司股票上市地证 券监管规则设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董 事(包括独立董事)和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，由董事会主席或独立非执 行董事担任主席，其中独立董事（也称为"独立非执行董事"，下同）应过半数 数，并至少包括一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事会过半数选举产生。提名委员会设委员会主 席（召集人）一名，委员会主席由董事会过半数选举产生，由董事会选举一名独 立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席不能履行职务或不履行职务 ...