公司治理调整 - 公司于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议审议通过增聘独立非执行董事及调整董事会专门委员会成员的议案 [2] - 提名李书湃为第七届董事会独立非执行董事 任期自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起至第七届董事会任期届满 [2] - 调整董事会专门委员会成员以完善公司治理结构 调整自公司本次发行上市之日起生效 [2]

核心观点 - 公司董事会全票通过发行H股并在香港联交所主板上市的相关议案 包括发行方案 募集资金使用计划 公司治理结构调整等 所有议案均需提交股东大会审议 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] 发行方案 - 发行H股股数不超过发行后公司总股本的15% 并授予承销商不超过15%的超额配售权 [3] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 国际配售可包含依据美国证券法144A规则或S条例向合格投资者发售 [2] - 发行对象包括中国境外机构投资者 企业 自然人及合格境内机构投资者 [3] - 发行价格将通过市场认购 路演和簿记结果协商确定 [4] - 全部发行的H股将在香港联交所主板上市交易 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后拟用于扩大海外产能 建立国际化销售网络 新兴领域技术研究及产业化投资 扩大生产产能和补充一般营运资金 [8][9] - 具体用途可能根据实际资金需求进行调整 并以H股招股说明书最终披露为准 [9] 公司治理与结构调整 - 公司将转为境外募集股份有限公司 并申请在香港注册为非香港公司 [10][11] - 修订公司章程及议事规则 以适应H股上市要求 新章程将于H股上市之日起生效 [13][14] - 增聘一名通常居于香港的独立非执行董事李书湃 [18] - 调整董事会专门委员会成员 包括战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 [19][20] - 委任朱黎明及周梓浩为联席公司秘书 张子盛及周梓浩为授权代表 [17] 中介机构及费用 - 将聘请具备香港联交所认可资质的中介机构 包括保荐人 承销团 律师 审计师等 并通过竞争性磋商方式选聘 [7] - 筹资成本包括保荐人费用 承销费用 律师费用 审计师费用等 具体金额尚待确定 [6] 时间安排与授权 - 发行时间将由股东大会授权董事会根据资本市场状况及监管批准情况决定 [2] - 发行决议有效期自股东大会通过之日起12个月 若需延长可自动延至发行完成日 [10] - 公司定于2025年9月22日召开临时股东大会审议相关议案 [25] 其他审议事项 - 通过发行前滚存利润分配方案 发行前未分配利润由新老股东按持股比例共享 [12][13] - 申请香港联交所电子呈交系统账户 [20] - 购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险 [21][22] - 接受董事朱黎明辞职并提名张子盛为非独立董事候选人 [24]

发行方案核心内容 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 股票为普通股 每股面值人民币1.00元 以人民币标明面值 以外币认购 [1] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过H股发行股数15%的超额配售权 [3] - 发行对象包括中国境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [3] 发行时间与方式 - 发行时间将由股东会授权董事会根据资本市场状况和监管批准情况决定 [2] - 采用香港公开发售与国际配售相结合的方式 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [2] - 香港公开发售部分将根据超额认购倍数启动回拨机制 国际配售优先考虑基石投资者和机构投资者 [5][6] 定价与承销安排 - 发行价格将通过市场认购、路演和簿记结果 由董事会与整体协调人协商确定 [4] - 主承销商组织承销团承销 全部H股将在香港联交所主板交易 [6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于扩大海外产能、建立国际化销售网络、新兴领域技术研究及产业化投资 [7] - 资金不足部分将通过其他方式解决 超额部分将补充流动资金 [8] 公司治理调整 - 公司将在H股发行后转为境外募集股份有限公司 [8] - 修订公司章程 由董事会审计委员会行使监事会职权 设置职工代表董事 [9] 利润分配方案 - 发行前滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享 前提是24个月内完成发行 [8] 中介机构安排 - 将聘请具备香港联交所资质的保荐人、承销团、境内外律师、审计师等中介机构 [6][7] - 通过竞争性磋商或议价采购方式选聘中介机构 [7]

会议基本信息 - 公司决定于2025年9月22日（星期一）下午14:00召开2025年第四次临时股东会 [1] - 网络投票时间为2025年9月22日 其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为当日交易时段 通过互联网系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月16日（星期二）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东 [2] 会议审议事项 - 主要审议关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 [2] - 议案1-6及11为特殊决议事项 须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 所有议案均需对中小投资者表决单独计票 中小投资者指除以下股东外的其他股东：单独或合计持有公司5%以上股份的股东 以及公司董事、监事、高级管理人员 [3] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年9月19日（星期五）9:00-11:30及13:30-17:00 [3] - 支持信函或邮件登记方式 须在9月19日17:00前送达公司证券部或发送至指定邮箱qqxia@shuanglin.com [3] - 登记地址为上海青浦区北盈路202号双林股份有限公司证券部 [3] - 公司不接受电话或传真方式登记 [4] 投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [4] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [6] - 网络投票系统开放时间为2025年9月22日9:15-15:00 [1][6]

公司治理结构优化 - 公司于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过《公司章程》及其附件修订议案以及内部治理制度修订制定议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及深交所创业板监管规则，旨在完善治理结构与规范运作 [2] - 董事会审计委员会将行使原监事会职权，并增设职工代表董事职位，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度 [2] 内部制度调整详情 - 修订制度包括《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（原名《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股份的专项管理制度》）、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（原名《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》）及《股东会累积投票制实施细则》（原名《股东大会累积投票制实施细则》） [2] - 部分修订后的制度需提交股东会审议，具体内容详见巨潮资讯网公告 [2]

董事会成员及雇员多元化政策总则 - 政策旨在加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性 助力可持续发展 [1] - 依据包括公司法、香港上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 政策适用于董事会提名及全体雇员（含高级管理人员）的多元化方针 [1] 多元化选拔标准 - 董事候选人评估因素包括多元化观点（性别、年龄、文化背景、教育背景、专业经验等）、资格、时间投入、品格诚信及董事会贡献 [2] - 独立非执行董事候选人需额外符合上市地监管规则关于独立性的要求 [3] - 最终选拔以人选长处及对董事会的贡献为核心依据 [2] 多元化实施目标 - 公司视董事会与雇员多元化为达成战略目标及维持可持续发展的关键元素 [3] - 致力于在技能、专业经验、教育背景、知识、性别等多维度实现均衡 [3] - 明确要求董事会及提名委员会至少有一名性别不一致成员 并积极举荐女性董事候选人 [3] 政策执行与披露机制 - 提名委员会负责定期评估政策有效性并制定正式监察流程 [4] - 每年通过企业管治报告披露董事会及雇员（含高级管理层）多元化执行情况 [4] - 可计量目标或计划及实施进度需在企业管治报告中年度披露 [4] 政策生效与解释 - 政策经董事会审议通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [5] - 董事会负责政策拟订与解释 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [4][5]

政策目的 - 确保股东及潜在投资者获得公正且易于理解的公司资料 [1] 通讯原则 - 董事会负责资料传达的公正性与及时性 [1] - 资料须以及时有效的方式传达 [1] 通讯途径 - 公司通讯包括董事会报告、年度账目、中期报告、会议通告、上市文件等 [1] - 公告及文件通过联交所网站(www.hkexnews.hk)刊发 [1] - 联交所披露资料同步登载于公司官网(www.shuanglin.com/) [2] - 股东会提供合理所需资料支持知情决策 [2] - 股东可通过香港中央证券登记有限公司热线+(852)-28628555或现场柜台查询持股事项 [2] - 书面查询需邮寄至浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口吉山村双林股份有限公司 [2] 政策效力 - 政策自H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [2] - 若与法律法规冲突则以法律法规为准 [3]

董事变动情况 - 公司非独立董事朱黎明因个人原因辞职 辞职后仍担任董事会秘书职务 其持有公司339,500股股份 占总股本比例0.06% [1] - 朱黎明辞职自辞职报告送达董事会之日起生效 原定任期至第七届董事会届满之日止 [1] 董事候选人提名 - 公司第七届董事会第二十次会议审议通过提名张子盛为非独立董事候选人 其任期自股东大会通过之日起至本届董事会结束 [1] - 张子盛现任公司常务副总经理 曾任职上汽通用五菱汽车股份有限公司副总经理 具有丰富汽车行业管理经验 [4] - 张子盛持有公司168,000股股份 占总股本比例0.03% 与控股股东及主要股东无关联关系 [4] 公司治理结构 - 董事会提名委员会审核通过候选人资格 新任董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件 [1][4] - 本次董事变更旨在保障董事会工作的顺利开展 候选人熟悉公司相关业务 [1]

公司章程修订核心内容 - 双林股份于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《公司章程》及其附件修订议案，尚需提交股东会审议 [1] 章程总则修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，新增《中国共产党章程》作为制定依据 [1] - 公司注册登记机关明确为宁波市市场监督管理局，统一社会信用代码91330200725152191T [1] - 明确公司于2010年7月12日获证监会批准首次公开发行2350万股普通股，并于2010年8月6日在深交所上市 [1] 法定代表人责任 - 新增法定代表人执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [1] - 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [1] 公司股份制度 - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，同次发行股份每股支付相同价额 [3] - 公司已发行股份总数为571,982,940股，无其他类别股份 [3] - 允许公司为他人取得股份提供财务资助，但需经股东会决议或董事会按章程授权决议，且累计总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 股份回购情形扩大至包括维护公司价值及股东权益所必需，并明确需通过集中交易方式进行 [4] - 回购股份后需按不同情形在10日内、6个月内或3年内转让或注销，且持有本公司股份数不得超过已发行股份总额10% [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括按持股份额获得股利、参与股东会表决、查阅公司章程及财务报告等 [8] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会、董事会决议违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效，程序违规可请求撤销 [10] - 新增股东会董事会决议不成立情形包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [11] 控股股东规范 - 控股股东实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，需依法行使权利履行义务 [16] - 明确禁止控股股东占用公司资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利等行为 [16] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占资产时需启动财务报告、董事会决议、清偿通知及司法申请程序 [18][19][20][21] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定和承诺 [21][22] 股东会议事规则 - 股东会职权新增对发行公司债券作出决议、审议变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等 [23][24] - 明确需股东会审议的担保情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [25] - 临时股东会召集条件包括董事不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [25][26][27] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，网络投票时间不得早于现场会前一日下午9:30 [36][37][38][39] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [53] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、章程修改、重大资产处置或担保超总资产30%等 [56] - 股东会记录需记载会议议程、股东出席情况、提案审议经过、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [51][52]

公司治理调整 - 公司于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议 审议通过增聘独立非执行董事及调整董事会专门委员会成员的议案[1] - 提名李书湃为独立非执行董事 任期自股东大会审议通过且H股发行上市之日起至第七届董事会任期届满[1] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议[2] H股上市准备 - 调整董事会结构是为配合发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要[1][2] - 此次调整旨在按照境内外上市规则完善公司董事结构及治理结构[1][2] - 董事会专门委员会成员调整自H股发行上市之日起生效[2] 新任独立董事背景 - 李书湃为中国香港籍 持有硕士学历 为香港注册会计师[4] - 曾任职于普华永道会计师事务所、中银国际亚洲有限公司及法国巴黎资本（亚太）有限公司等机构[4] - 2019年7月起担任联交所上市公司美瑞健康国际产业集团（2327 HK）首席财务官兼公司秘书[4] 董事会委员会构成 - 战略委员会召集人为邬建斌 成员包括葛海岸与王民权[2] - 审计委员会召集人为靳明 成员包括李书湃与邬维静[2] - 薪酬与考核委员会召集人为赵意奋 成员包括邬建斌与靳明[2] - 提名委员会召集人为王民权 成员包括邬维静与靳明[2] 任职资格合规性 - 李书湃未持有公司股份 与控股股东及持股5%以上股东无关联关系[5] - 未受过证监会行政处罚及交易所惩戒 符合《公司法》及《公司章程》任职规定[5] - 不存在深交所创业板规范运作指引第3.2.3条所列情形 非失信被执行人[5]