中信证券股份有限公司 关于中节能环境保护股份有限公司金融服务协议及 相关风险控制措施执行情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为中 节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境"、"公司"）2023 年度发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对节能环境 2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，具体情况如下： 1 服务协议》的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步 签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合《金融服 务协议》的原则、条款和相关的法律规定。 一、金融服务协议条款的完备性 根据公司经营发展需要，并经公司第七届董事会第四十一次会议及 2023 年 第六次临时股东大会审议通过，节能环境于 2023 年 9 月与中节能财务有限公司 （以下简称"财务公司"）签订《金融服务协议》，财务公司将在经营范围许可内， 为公司提供存款、结算 ...

业绩总结 - 公司2023年度计提资产减值准备合计180,798,787.49元，占比25.53%[3] - 本次计提使2023年度净利润减少180,798,787.49元[14] - 本次计提减少公司报告期期末资产净值[14] 减值明细 - 存货跌价准备计提2,351,157.47元，占比0.33%[4] - 商誉减值准备计提67,485,394.52元，占比9.53%[4] - 合同资产减值准备计提18,841,811.78元，占比2.66%[4] - 应收账款减值准备计提96,700,347.47元，占比13.66%[4] - 其他应收款减值准备计提 -7,655,357.59元，占比 -1.08%[4] - 长期应收款减值准备计提3,106,496.61元，占比0.44%[4] - 应收票据减值准备计提 -31,062.77元[4] 减值策略 - 公司对金融资产以预期信用损失为基础计提减值准备[5] - 公司对非流动非金融资产于资产负债表日判断并测试[11]

一、业绩承诺情况 根据公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，本次 交易的业绩承诺情况的主要内容如下： 中信证券股份有限公司 关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）作为中 节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境""上市公司"或"公司"） 以发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司（以下简称"中国 环保"）购买其持有的中节能环境科技有限公司（以下简称"环境科技"）100% 股权、以发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能 （石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环 保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司 14%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本 ...

中节能环境保护股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表 根据《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独 立董事管理办法》（中国证监会〔2023〕28 号公告）等相关规则制度 的最新要求，结合《公司章程》的相关修改，拟对《董事会议事规则》 部分内容进行修改，具体如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一条 为规范中节能环保装备股份有限 | 第一条 为规范中节能环境保护股份有 | | | 公司（以下简称公司）董事会运作程序， | 限公司（以下简称公司）董事会运作程序， | | | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 | | | 称《公司法》）《中国共产党章程》《中节 | 称《公司法》）《中国共产党章程》《中节 | | | 能环保装备股份有限公司章程》（以下简 | 能环境保护股份有限公司章程》（以下简 | | | 称《公司章程》）及国家有关法律、法规 | 称《公司章程》）及国家有关法律、法规 | | | 的规定并结合本公司的实际情况制定本 | 的规定并结合本公司的实际情况制定本 | | | 规则。 | ...

证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-32 中节能环境保护股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：公司2023年年度股东大会 2、会议召集人：公司第八届董事会。公司第八届董事会第二次会议审议并 通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大 会。 3、会议召开的合法、合规性 本次股东大会审议的事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事 会第二次会议审议通过，审议事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。 8、会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦会议室 4、会议召开的日期、时间 （1）现场及视频会议召开时间：2024年5月13日（星期二）下午15：00时 (2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年5月13日 9:15-9 ...

中节能环境保护股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 关系的董事。 | | | | 第一百一十五条 独立董事对 公司及全体股东负有诚信与勤 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 | | | 勉义务。独立董事应当按照相 | 按照相关法律、行政法规和本章程的要求， | | 5 | 关法律、行政法规和本章程的 | 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 | | | 要求，认真履行职责，维护公 | 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 | | | 司整体利益，尤其要关注中小 | 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 | | | 股东的合法权益不受损害。 | 受损害。 | | | 第一百一十六条 独立董事应 | | | | 当按时出席董事会会议，了解 | | | | 公司的生产经营情况，主动调 | 第一百一十六条 独立董事应当按时出席 | | | 查、获取做出决策所需要的情 | | | | | 董事会会议， 了解公司的生产经营情况， | | | 况和资料。独立董事应当向公 | 主动调查、获取做出决策所需要的情况和 | ...

董事会会议 - 2023年召开11次董事会，独立董事现场及视频参会表决2次，通讯参会表决9次[4] - 2023年1月17日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产等议案[20] - 2023年12月12日召开第七届董事会第四十五次会议[23] 独立董事履职 - 独立董事组织召开2次提名委员会临时会议[6] - 独立董事参加公司审计委员会2023年度4次会议[6] - 2023年多次对公司相关议案发表独立意见[7][8][9] 公司决策事项 - 2023年按时编制并披露定期报告[22] - 2023年12月29日股东大会审议通过聘请中审众环为2023年度审计机构[23] - 2023年提名王学军、刘建国为董事会候选人并获通过[25]

会议召集 - 公司应提前三日通知独立董事参加专门会议，全体一致同意可不受此限[4] - 过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[5] 会议审议 - 行使特定特别职权前需经专门会议审议且全体过半数同意，公司应及时披露行使情况[7] - 特定事项经专门会议审议并全体过半数同意后，方可提交董事会审议[7] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行[9] 会议表决 - 表决实行一人一票，审议事项需全体过半数同意方可通过[11] 会议记录与档案 - 会议决议经出席独立董事签字后生效，不得擅自修改[13] - 应制作会议记录，独立董事需签字确认[14] - 会议档案保存期限为十年[14] 述职报告 - 独立董事年度述职报告应包括参与专门会议的工作情况[15]

薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中节 能环境保护股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 ...

中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日 召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管 理人员购买责任保险的议案》。具体内容如下： 证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-30 中节能环境保护股份有限公司 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次投保概述 为保障公司和公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充 分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准 则》等有关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。本 次责任保险具体方案如下： 1、投保人：中节能环境保护股份有限公司 2、被投保人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等 3、赔偿责任限额：不超过 10,000 万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔 偿请求累计） 4、保险费总额：不超过 40 万元人民币 5、保险期限：1 年 公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理公司及全体 董事、 ...