中节能环境保护股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）股东会运 作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权 及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》），《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中节能环境保护股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律法规的规定，并 结合本公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东 会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东 会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本规则的规定， 自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东 ...

中节能环境保护股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实 际情况，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修改，具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 | | 第一条 | 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公 | | 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司） | 司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 | | | 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 | | 董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 | 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 | | 下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中节能环 | | | 境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） | 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | 及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情 | 《证券法》 ...

公司基本信息 - 公司于2010年10月21日首次发行1,550万股人民币普通股，11月12日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为3,099,067,016元，股份总数为3,099,067,016股，均为普通股[8][21] 股权结构 - 公司设立时，机械工业部第七设计研究院持股1,520.00万股，持股比例43.43% [21] - 西安筑路机械有限公司持股885.00万股，持股比例25.28% [21] - 许继集团有限公司持股420.00万股，持股比例12.00% [21] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票等所得收益归公司所有[31] 股东权利与义务 - 股东可请求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关诉讼[38] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[119] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[120] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[128] - 担任公司独立董事需具有五年以上相关工作经验[130] 利润分配 - 公司每年分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金分红累计不少于三年年均可分配利润的30%[162] - 公司董事会制订年度或中期利润分配预案，股东会对方案表决[167][168] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[175][176] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[180][181] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[188][189] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[189][191][192]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议相关 - 定期会议每年一次，临时需提议召开[14] - 定期会议提前3日发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决定须全体委员过半数通过[18] - 表决方式为记名投票[19] - 会议记录保存期不少于十年[19] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[21]

薪酬制度 - 拟修改《薪酬与考核委员会实施细则》部分内容[1] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[1] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[1] 委员会职责 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[2] - 考评程序含述职、评价、提报酬奖励方式报审议[1] 决策流程 - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[2] - 会议议案及表决结果书面报董事会[2]

《股东会议事规则》修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实 际情况，拟对《股东会议事规则》部分内容进行修改，具体如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 中节能环保装备股份有限公司股东大会议事规则 | 中节能环境保护股份有限公司股东会议事规则 | | 第一条 | 第一条 | | 为规范中节能环保装备股份有限公司（以下简称"公 | 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称 | | 司"）股东大会运作，提高股东大会议事效率，保障 | "公司"）股东会运作，提高股东会议事效率，保 | | 股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其 | 障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及 | | 程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国 | 其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共 | | 公司法》（以下简称《公司法》），《深圳证券交易 | 和国公司法》（以下简称《公 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人（或其他组织）交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 关联交易特殊规定 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外[11] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[13] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[13] 股东会表决规定 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17] 涉及财务公司关联交易 - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易，签订金融服务协议并提交审议披露，超三年每三年重新履行程序[20][21] - 制定涉及财务公司关联交易的风险处置预案，对存放资金风险动态评估监督[21] - 与关联财务公司发生存贷等关联交易，披露利率确定方式并对比说明定价公允性[21] - 与关联人签订金融服务协议在协议期间各年度披露预计业务情况[21][22] - 财务公司在协议期出现风险情形，拟继续业务需重新签协议并履行审议程序[22] - 在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年审阅财务公司报告并出具评估报告[22] 制度相关说明 - 本制度“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[24] - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，冲突时按相关规定执行[24] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[25]

中节能环境保护股份有限公司 股东会网络投票工作制度 第一章 总则 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳 证券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数 据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网 络投票服务。 公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。 1 第五条 公司可以与深圳证券交易所授权的信息公司签订服务协议，委托 信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义 务。 第一条 为进一步完善中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《 深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、 规章和《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是 指利用 ...

审计委员会组成 - 审计委员会由五名董事组成，其中三名是独立董事[2] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[2] 人员变动处理 - 审计委员会因委员变动人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新委员[3] - 审计委员辞职致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，拟辞职委员应履职至新任委员产生[3] 职责范围 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[3] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制，检查公司财务[3] - 可对违反规定的董事、高级管理人员提出解任建议[3] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，每年至少召开四次定期会议[4][5] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[4] - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议，视为被通知人已收到会议通知[5] 报告提交 - 公司内部审计部门每季度向审计委员会提交一次内部审计报告[5] - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[4] 其他事项 - 审计委员会提案提交董事会审议决定，应配合监事会的监事审计活动[5] - 公司内部审计部门负责收集提供审计事宜有关书面资料[6] - 内部审计部门成员、非委员董事可列席会议，必要时可邀请其他相关人员[6] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 内部审计部门对审计委员会负责，负责人由审计委员会提名，董事会任免[4]

制度修订 - 公司拟修改《战略委员会实施细则》部分内容[1] - 制度修订时间为2025年8月27日[3] 战略委员会 - 职责为研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[1] - 开会讨论结果提交董事会审议，由经理层执行[1] - 工作规程由董事会制定，必要时可邀董事列席，非委员无表决权[1]