关联交易金额 - 2024年度公司与关联方预计发生日常关联交易总额不超8.13亿元，有效期至2025年5月31日[3] - 2023年度同类关联交易预计金额为9.04亿元，有效期至2024年5月31日[3] - 2023年度实际发生关联交易金额为3.592046亿元[3] - 2024年向关联人出售商品/提供劳务预计合同签订金额为1.91亿元，上年发生金额为0.19151亿元[4][5] - 2024年向关联人采购商品/接受劳务预计合同签订金额为6.2亿元，上年发生金额为3.075906亿元[5][6] - 2024年向关联人承租租赁服务预计合同签订金额为200万元，上年发生金额为185.26万元[6] 部分关联方交易情况 - 2023年向中国环境保护集团有限公司出售商品/提供劳务预计金额1.75亿元，实际发生1556.87万元，实际发生额占同类业务比例68.22%，与预计金额差异 -91.10%[7] - 2023年向中国启源工程设计研究院有限公司出售商品/提供劳务预计金额500万元，实际发生0元，实际发生额占同类业务比例0.00%，与预计金额差异 -100.00%[7] 关联方财务数据 - 截止2022年12月31日，中国环境保护集团有限公司总资产3897967.07万元，负债总额3003437.64万元，净资产894529.43万元，营业收入751302.52万元，净利润80639.18万元[12] - 截止2022年12月31日，中国启源工程设计研究院有限公司总资产315384.88万元，负债总额219271.95万元，净资产96112.93万元，营业收入205949.65万元，净利润2982.52万元[14] 会议审议情况 - 2024年4月18日公司第八届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[3] - 公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议于4月9日召开，审议通过日常关联交易预计议案[31] 交易原则及优势 - 公司及子公司与关联方日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[29] - 公司与关联方合作可发挥协同优势，降低沟通成本，满足经营发展需要[30]

关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字(2024)0202947号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金专项报告 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1 关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2024)0202947 号 中节能环境保护股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境"）截至 2023 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行 了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以 及我们认为必要的其他证据，是节能环境董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基 础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ...

中节能环境保护股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为强化中节能环保装备股 份有限公司（以下简称"公司"）董事及 组成，完善公司治理结构，根据《中华人 《中节能环保装备股份有限公司章程》 | 第一条 为强化中节能环境保护股份 | | | | 有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 | | | | 管理人员的产生，优化董事会成员的组成， | | | 高级管理人员的产生，优化董事会成员的 | | | | | 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 | | | | 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 | | | 民共和国公司法》《上市公司治理准则》 | | | | | 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 | | 1 | | 公司自律监管指引第 2 号——创业板上 | | | （以下简称"《公司章程》"）及其他有 | | | | 关规定，公司特设立董事会提名委员会 | 市公司规范运作》《中节能环境保护股份有 | | | （以下简称"提名委员会"），并制定本 | 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） | | | 实施细则。 | 及其他有关 ...

业绩总结 - 2023年业绩承诺资产扣非归母息前税后利润138,744.48万元，未达承诺金额2,892.68万元[1] - 业绩承诺资产2023年业绩实现率为97.96%[7] 补偿数据 - 2023年度中国环保应补偿金额72,253,787.78元[8] - 应补偿股份数15,605,570股[8] 未来展望 - 环境科技2024、2025年扣非归母息前税后利润承诺分别不低于137,557.94万元和142,143.70万元[4] 其他事项 - 购买资产之股份发行价格为4.63元/股[8] - 公司应在专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会[8] - 补偿方案已通过相关会议审议，尚需股东大会审议[13][14]

中节能环境保护股份有限公司监事会 对公司内部控制自我评价报告的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了 自我评价，并出具了《内部控制自我评价报告》。公司监事会审阅了公司2023 年度内部控制自我评价报告，现发表审核意见如下： 2023年度，公司按照《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所创业板上市 公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，形成了比较完善的公司治理框架 文件，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、 有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部 控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。《2023年年度内部 控制自我评价报告》实事求是，客观公正，监事会对此无异议。 中节能环境保护股份有限公司监事会 2024年4月20日 ...

中节能环境保护股份有限公司 审 计 报 告 众环审字(2024)0203441号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | | 财务报表附注补充资料 | 205 | 起始页码 审 计 报 告 众环审字(2024)0203441 号 中节能环境保护股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 节能环境 2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并及公司的经营成果和 现金流量。 二、 ...

审计委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会[12] - 定期会议每年至少四次，每季度一次[15] - 临时会须董事长等提议方可召开[15] 会议通知与举行 - 定期会议提前3日发通知[15] - 快捷通知2日无异议视为收到[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[19] 利害关系处理 - 尽快披露利害关系性质与程度[23] - 有利害关系委员应回避表决[23] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[25] - 解释权归属公司董事会[25]

关于中节能环境保护股份有限公司 在中节能财务有限公司存贷款 业务情况的专项审核报告 众环专字(2024)0202948号 目 录 起始页码 专项审核报告 存贷款业务情况汇总表 在中节能财务有限公司存贷款业务情况汇总表 1 三、审核情况 经审核，《中节能环境保护股份有限公司 2023 年度在中节能财务有限公司存贷款业务情 况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易 与关联交易》的有关要求编制。 为了更好地理解中节能环境保护股份有限公司 2023 年度在中节能财务有限公司存贷款 业务情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 关于中节能环境保护股份有限公司 在中节能财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告 众环专字(2024)0202948 号 中节能环境保护股份有限公司： 我们接受委托，在审计了中节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境公司"） 2023 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2023 年度合并及公司的利润表、合并及公 司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《中 节能环境保护股份有限公司 2023 ...

财务表现 - 2024年第一季度，中节能环境保护股份有限公司营业收入为14.25亿元，同比下降5.68%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1.97亿元，同比增长15.21%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为3.06亿元，同比增长60.42%[5] - 公司总资产为343.35亿元，同比下降8.93%[5] - 本期营业总收入为142.47亿元，较上期下降5.65%[38] - 营业总成本为118.73亿元，较上期下降9.45%[38] - 2024年第一季度，中节能环境保护股份有限公司营业利润为2.346亿，净利润为2.047亿[39] - 经营活动产生的现金流量净额为3.055亿，投资活动产生的现金流量净额为-13.608亿[40] - 筹资活动产生的现金流量净额为-20.690亿，现金及现金等价物净增加额为-31.278亿[41] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目包括政府补助、资金占用费等，合计金额为450.24万元[5] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目[6] - 公司实行即征即退的税收优惠政策，将税收返还和符合经常性损益的政府补助列为经常性损益[7] 资产负债表变动 - 资产负债表中，货币资金、短期借款、其他应付款等发生较大变动，主要原因是归还借款和股权对价现金款所致[8][9][10][11] 利润表变动 - 利润表中，投资收益、信用减值损失、资产减值损失等发生变动，主要原因是联营企业亏损减少、应收款项减值损失增加等[13][14][15] 现金流量表变动 - 现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额发生变动，主要原因是肥西公司收到省网补贴增加、支付股权对价现金款增加、归还借款增加所致[20][21][22] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为23,173股，前十名股东持股情况中，中国环境保护集团有限公司持股数量最多，占比67.13%[23] - 公司前十名股东中，中国节能环保集团有限公司和中国启源工程设计研究院有限公司均为公司控制下的企业，持有股份仍处于锁定期[24] - 公司前十名股东中，中国环境保护集团有限公司和中国启源工程设计研究院有限公司的股份仍处于锁定期，未来18个月内不得转让[25] - 公司股东中，郭新安、周震球、周兆华等高管持有的股份因发行承诺限售，每年按持股总数的25%解除限售[27] 发行承诺 - 中节能环境保护股份有限公司2024年第一季度报告显示，公司发行承诺总额达到了53,694,917.00元[30] - 公司在2024年7月的私募证券投资基金中，最高发行承诺金额为254,169,491.00元[29] - 财通基金与诺德基金合作的私募证券投资基金中，发行承诺金额最低为16,949.00元[31] - 2024年第一季度，中节能环境保护股份有限公司发行承诺总额达到14,576,271.0美元[32] - 2024年7月，中节能环境保护股份有限公司与国泰君安证券合作发行承诺[32] - 2024年第一季度，中节能环境保护股份有限公司财通基金广杰定增1号单一资产管理计划发行承诺额为8,474,576.00美元[33] - 2024年7月，中节能环境保护股份有限公司与诺德基金合作发行承诺总额达到1,694,915.00美元[33] - 2024年第一季度，中节能环境保护股份有限公司财通基金贺腾1号单一资产管理计划发行承诺额为2,542,373.00美元[34] - 2024年7月，中节能环境保护股份有限公司与诺德基金合作发行承诺总额达到10,508,475.0美元[34] - 2024年第一季度，中节能环境保护股份有限公司诺德基金广发资管元朔1号FOF单一资产管理计划发行承诺额为677,966.00美元[35] - 2024年7月，中节能环境保护股份有限公司与财通基金合作发行承诺总额达到123,729.00美元[35] - 2024年第一季度，中节能环境保护股份有限公司与诺德基金合作发行承诺总额达到711,864.00美元[35] 资产变动 - 2024年第一季度，中节能环境保护股份有限公司的流动资产合计为928.72亿元，较上期下降23.38%[36] - 非流动资产合计为219.83亿元，较上期下降1.02%[37] - 公司资产总计为312.70亿元，较上期下降8.93%[37]

募资情况 - 2019年非公开发行股票募集配套资金总额4.0999999965亿元，净额4.0809999965亿元，2月25日到账[2] - 2023年向特定对象发行股票募集配套资金总额29.999999984亿元，净额29.7264150784亿元，12月29日到账[4] 资金使用与余额 - 2019 - 2023年各年2019年募资累计使用及余额情况[7][8][10][11] - 2023年2023年募资累计使用0.3199999999亿元，余额29.6799999841亿元[11] 资金存储 - 2019年募资在各银行专户存储情况[4] - 2023年募资在中国建设银行西安和平门支行存储29.6799999841亿元[7] 监管协议 - 2019年3月8日公司签订《募集资金三方监管协议》，初始存放金额4.08亿元[13][14] - 2024年1月4日公司签订《募集资金三方监管协议》，初始存放金额29.68亿元[13][17] 项目调整与终止 - 2021年“工程设计研发及信息化管理中心项目”投资总额从5000万元调至1000万元[19] - 2022年公司终止“标准化生产基地项目”，节余资金永久性补充流动资金[20] 项目投入进度 - 现有生产设施技改项目累计投入进度77.64%，“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目累计投入进度100%[25] 资金置换与冻结 - 2019年公司使用725万元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金[18] - 2023年6月24日公司在工行西安经济技术开发区支行的募集资金账户中2,599,561.17元被申请冻结[27] 承诺投资 - 支付本次交易现金对价承诺投资总额为107,557.49万元[30] - 补充流动资金承诺投资总额为189,242.51万元[30] 项目进度与资金补充 - 设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司拟投入1000万元，实际累计投入1000万元，投资进度100%[34] - 永久性补充流动资金拟投入16,162.05万元，实际累计投入16,162.05万元，投资进度100%[34] 项目调整相关会议 - 2021年4月21日公司2021年第四次临时股东大会通过项目调整议案[35] - 2022年12月23日公司相关会议通过终止部分募投项目并补充流动资金议案[35] - 2023年1月9日公司2023年第二次临时股东大会通过相关议案[35]