董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，代表应取得资格证书[2] - 董秘任职需具备财务等专业知识，经培训考核合格，符合法规条件[5] - 近三十六个月受处罚或谴责等不得担任董秘[6] - 董秘由董事长提名，经董事会一致通过聘任或解聘，聘任前备案[9] 董事会秘书解聘与代行 - 解聘董秘需有充分理由，特定情形一个月内解聘[11] - 董秘不能履职半个月内授权代表代行，超半月或离职指定人员代行并备案[13] - 董事会应在董秘辞职或离职后3个月内聘任新董秘，空缺超3个月董事长代行职责[13] 董事会秘书职责与管理 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[15] - 董秘应督促董事和高管遵守法规，知悉违规决议应报告[16] - 公司按法定时间披露定期报告，及时披露临时报告[18][20] - 董秘接受董事会、证监会和交易所指导考核，公司进行绩效评价[20][28] 董事会秘书责任与免责 - 董秘失职致公司问题应担责，有权陈述申辩[22][24] - 能证明不知情等情况可免责，提出异议未及时报告可减轻责任[25] - 明知违法违规仍提议应从重问责[25]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[5] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[6] 薪酬构成与发放 - 董事和高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 独立董事津贴按季支付，数额由股东会定[8] 薪酬调整与追回 - 可根据行业、通胀、盈利调整薪酬[10] - 财务造假时追回超额绩效和激励收入[16]

广州市香雪制药股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理机制，保护中小股东及利益相关者的利益根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等相关法律、法规和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）《广州市香雪制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董 事工作制度》"）等相关规定，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应 当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并 ...

广州市香雪制药股份有限公司 董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度 第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司(以下简称"公司")法 人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的行为，督促上述人员忠实勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《广 州市香雪制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，并按照《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，特制订本制 度。 第二条 公司董事及高级管理人员在其履职的部门及工作职责范围内，因其 故意、过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对重大事故负有 主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引咎辞去现任职 务。 第三条 发生如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当引咎辞职： （九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受证券监督管理部门、深圳证 券交易所处罚超过两次或出现严重损害公司形象的情形超过两次的； （一）无故不履行董事、高管职责，不执行董事会决议，且给公司造成重大 损失的； （二）经公司董事会 ...

广州市香雪制药股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广州市香雪制药股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订 本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或者要求披露 的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施，并采取有效措 ...

广州市香雪制药股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）发行非 金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法 规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《广州市香雪制药股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称"债务融资工具"）， 是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称"信息"，是指公司作为中国银行间市场交易商协会（以下简称 "交易商协会"）的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融 资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融 资工具监管部门要求披露的信息。 本制度所称"信息披露"，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规 定要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的 ...

广州市香雪制药股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 （二）公司董事和董事会； （六）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人； （七）其他负有信息披露职责或对公司重大事件可能知情的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及本办法的相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍 生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息 真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 1 （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门以及各子公司的负责人； （五）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 大遗漏。 第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、 公平，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 ...

广州市香雪制药股份有限公司 提名委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在独立董事中选举产生，并报请董事会批准后任职。 第四条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间， 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规 定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第五条 提名委员会的日常办事机构为公司人力资源部，负责日常工作联络 和会议组织等工作。 第三章 职责权限 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司(以下简称"公司")董事和高 级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营管理人员组成结构，完善公司 的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》（以下简称《治 理准则》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《广州 ...

广州市香雪制药股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司(以下简称"公司")的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定， 负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会 秘书报告的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （一）本制度所述"重要会议"，包括： 1、公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 1 2、公司 ...

广州市香雪制药股份有限公司 筹资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）对筹 资业务的内部控制，防范筹资风险，降低筹资成本，维护公司整体利益和投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内 部控制基本规范》等法律法规和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称筹资，是指公司为了满足生产经营发展需要，通过银行、 非银行等金融机构借款或者发行股票、债券等形式筹集资金的活动。 第三条 筹资应遵守国家法律法规的各项规定，围绕公司战略和主营业务需 要进行筹资，合理权衡、降低成本，适度负债、防范风险。 第二章 职责分工 第四条 与银行等金融机构借款有关的主要业务活动由公司投融资部负责办 理；与发行公司股票、债券有关的主要业务活动由公司证券事务部、投融资部分 别在各自的职责范围内办理。 第五条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。 第六条 财务部、证券事务部、档案室指定专人负责保管与筹资活动有关的 文件、合同、协议、契约等相关资料。实行分级管理 ...