总经理任期与辞职 - 董事会聘任总经理每届任期为三年[5] - 总经理辞职应提前3个月书面通知董事会[6] 总经理决策权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占比低时，总经理可依授权决定[11] - 公司与关联方单笔关联交易金额低时，总经理可决定[13] 会议与报告 - 总经理办公会议原则上每季度至少召开一次[15] - 特定情形下，总经理应两日内召开临时会议[15] - 总经理每季度至少一次向董事会报告工作[17] 绩效考核与薪酬 - 总经理及班子成员绩效考核由薪酬与考核委员会负责[19] - 薪酬与个人及公司绩效挂钩，参照考核指标发放[19] 细则相关 - 本细则由总经理办公会拟订，董事会审批[22] - 细则自董事会通过后生效，抵触时按规定修订[22]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 募集资金专户管理 - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] 募集资金投资计划 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 项目完成后节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] - 年度实际与预计使用差异超30%，应调整投资计划[22] 闲置募集资金使用 - 补充流动资金单次不超十二个月[19] - 到期应归还，全部归还后两交易日内公告[16] - 预计无法按期归还需提前审议并公告[17] 募集资金监管 - 董事会每半年度核查项目进展并披露报告[22] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[23] - 当年有使用需聘请会计师专项审核并披露结论[23] 超募资金使用 - 需董事会决议，提交股东会审议并披露[17] 募集资金用途变更 - 取消原项目等视为用途变更[19] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[26]

担保规定 - 公司为控股70%以上子公司或孙公司担保不适用反担保规定[4] - 董事会审议担保事项需2/3以上董事同意[6] 审议要求 - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特殊通过[6][7] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%以后担保需股东会审议[6] 流程要求 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[12] - 投融资部、法务部签合同两日内交证券事务部备案存档[14] - 被担保人出现重大经营事项，投融资部5个工作日内提交预警报告[18] - 被担保企业债务到期前一个月发催还款通知单[18] - 被担保人债务到期十五个工作日未还款公司及时披露[26] 其他要点 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[16] - 担保到期督促被担保人偿债[18] - 可为四类单位提供担保[21] - 申请担保人资信资料含七类内容[22] - 对外担保按规定披露信息，决议及时公告[25] - 担保失误处分责任人[28] - 制度自股东会通过之日起执行[30]

内部审计工作安排 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计委员会督导至少每半年对特定事项检查一次[8] 内部审计范围与任务 - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] - 对各部门经营计划、财务预算等进行审计核查[10] 内部审计权限与流程 - 有权要求各部门报送资料、参加会议等[12] - 制定审计项目计划需报董事会审计委员会批准[14] - 实施审计前五天送达通知书，特殊业务除外[14] - 审计后出具报告，作出审计决定[15][16] - 对重要项目实行后续审计，发现问题复审[16] 内部控制评价 - 内审部门负责组织实施，编制《内部控制自我评价报告》[18] - 报告经审计委员会半数以上成员同意后提交董事会审议[18] - 披露年度报告同时披露《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》[18] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会作专项说明[18,19] 奖惩机制 - 内审人员可对被审计单位人员提奖励建议[21] 责任追究 - 公司出现重大违法或内控严重缺陷，追究责任人责任[21] - 滥用职权的内审人员，公司给予处分或移交司法机关[21] - 被审计部门人员不配合，公司视情节处分或移交司法机关[21] - 被审计单位不落实审计意见致损失，公司追究相关人员责任[21] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过后生效[23]

对外投资审批标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议；占比50%以上，提交股东会审议[9] - 交易标的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[10] - 购买资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 特殊情况处理 - 交易标的为股权且导致公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为投资涉及资产总额和营业收入[11] - 达到股东会审议标准的股权交易，聘请会计师事务所审计；其他资产交易聘请评估机构评估[11] - 对同一股权项目投资按连续十二个月累计计算适用决策标准[11] - 公司与合并范围内控股子公司交易，除另有规定外，可不披露和履行相应程序[14] - 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额[20] 投资管理 - 公司对外投资实行预算管理，执行中可合理调整，方案须经有权机构批准[16] - 公司购入投资资产应尽快登记于公司名下[18] - 公司可在投资项目经营期限届满、经营不善破产等情况终止对外投资[19] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[20] 监督与责任 - 内审部定期或不定期检查监督公司及子公司对外投资行为[22] - 固定资产投资未按规定进行可行性研究或风险分析等情形应追究责任[25] - 投资并购和产品引进未按规定开展尽职调查等情形应追究责任[26] - 经过后评价确认为卓有成效的项目，公司对相关人员给予表彰和奖励[26] 制度相关 - 制度由董事会制定并解释，经董事会批准之日起生效，修改时亦同[29] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[29] - 制度时间为2025年11月，为广州市香雪制药股份有限公司的制度[30]

关联交易与融资 - 审议关联交易金额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[5] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 担保与交易审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%以上的担保须经股东会审议[8] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[8] 股东会召开 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在董事会不同意或10日内未反馈时可提议审计委员会召开临时股东会[15] - 审计委员会同意召开应在收到请求5日内发通知，未在规定期限发出视为不召集，连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集[15] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且股权登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，因特殊原因延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[20] 股东会投票与决议 - 股东会网络投票开始时间为现场会当日上午9:15，结束时间为现场会结束当日下午15:00[23] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达20%以上需安排网络投票[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计资产总额30%需安排网络投票[33] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会做出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[36] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[36] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 关联交易形成普通决议，需非关联股东有表决权股份数过半数通过[38] - 形成特别决议须由非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[39] 其他规定 - 股东会由董事长召集和主持，董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持，董事会未推举则由出席会议过半数股东推举一名股东主持[26] - 公司股东会召开设会务组，由董事会秘书负责会议组织、记录及文件准备工作[26] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[31] - 股东会会议记录保存期限为10年[39] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[41] - 本规则作为《公司章程》附件自股东会决议通过之日起实施[44]

公司基本信息 - 公司于2010年12月15日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为66,127.9045万元，现股份总数为66,127.9045万股[6][15] 股权结构 - 公司发起设立时广州市昆仑投资有限公司持股2,340.00万股，持股比例52.00%[15] - 广州罗岗镇经济发展公司持股1,518.75万股，持股比例33.75%[15] - 广州保税区昆仑国际工贸有限公司持股315.00万股，持股比例7.00%[15] - 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司持股281.25万股，持股比例6.25%[15] - 广州市昆仑科技发展有限公司持股45.00万股，持股比例1.00%[15] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%时，可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销程序、表决方式违法违规或内容违反公司章程的股东会、董事会决议[28] - 连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向法院起诉违规董事、高管[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关问题书面请求其监事会等起诉或自己起诉[31] 股东会相关规定 - 股东会审议关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[38] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[38] - 连续12个月内累计交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[40] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成[92] - 董事会每年至少召开四次会议，提前十日书面通知[99] - 三分之一以上董事联名等四种情形下，董事长十日内召集临时董事会会议[99] 利润分配 - 每年提取法定公积金不超过利润10%，法定公积金累计额达注册资本50%以上后可不再计提[121] - 中期股利数额不超公司中期利润表可分配利润额的50%，季度股利分配不超公司当期利润表可分配利润额的50%[122] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[124] 财务报告与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告[128] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十天通知[131] 公司合并、分立与减资 - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[138] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[138] - 公司自股东会做出合并或分立决议之日起十日内通知债权人[138] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起十日内通知债权人[140] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[142] - 公司出现解散事由应在10日内公示[142] - 因特定情形解散应在15日内组成清算组[143] - 清算结束后30日内办理注销公司登记[146]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[5] - 证券事务部、市场部负责监测采集舆情，子公司等配合[6] 舆情处理原则与机制 - 舆情处理原则包括快速反应等[8] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置，重大舆情组长视情况召集会议决策[9] 责任追究 - 未执行制度致损当事人受处分并赔偿，擅自披露信息或媒体造假致损公司保留追责权[13]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理机构与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档，证券事务部日常管理[2] 档案报送 - 内幕信息知情人档案应在披露后五个交易日报深交所[14] - 重大事项及事项变化需报内幕信息知情人档案[14][15] - 披露重大事项前股票异常波动应报档案[17] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[18] 其他规定 - 与知情人签保密协议控制范围[12] - 知情人五个工作日内填登记表交证券事务部[19] - 档案和备忘录至少保存十年[20] - 发现内幕交易等情况二个工作日内报送[22] - 对知情人买卖股票情况自查并追究责任[22] - 违规股东公司保留追究权利[24] - 知情人犯罪移交司法机关[24] - 内幕信息流转按一事一记登记[19] - 应在披露后五个工作日报重大事项进程备忘录[17]

制度目的 - 建立防范控股股东及关联方占用公司资金长效机制，保护相关方合法权益[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借等[3] - 公司与关联方多方面独立，严格限制占用资金[4][5] 管理与监督 - 董事会负责防范，董事长为第一责任人[9] - 财务部和审计部每季度检查，外部审计机构专项审计[10] 责任与清偿 - 占用资金应担责，公司可维权[11][13] - 原则上现金清偿，非现金需合规[13] 制度实施 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[16]