审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半且至少一名为专业会计人士[4] 审计委员会产生与罢免 - 由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一提名，全体董事过半数选举产生和罢免[4] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次审议内部审计工作，至少每季度向董事会报告情况[8] - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开，提前两天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责 - 部分职责需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责披露财务会计报告等信息、内部控制评价报告[6] - 聘用或解聘会计师事务所和财务负责人[6] - 监督内部审计制度实施，审核财务信息披露[6] - 根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[8]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] 独立董事任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[11] - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 人数不符规定应60日内完成补选[12][14] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16][18] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[21][22] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存十年[23] - 特定事项需经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议推举召集人主持，可自行召集[19] - 相关会议需制作记录，独立董事签字确认[20][24] 薪酬与评价 - 公司应给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 董事会或薪酬与考核委员会对独立董事绩效评价[25]

委员会组成与提名 - 战略委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[4] 会议相关规定 - 董事会办公室会前至少3天送达资料[9][10] - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开[12] - 会议通知提前两天发，二分之一以上委员出席可举行[12] 决议与回避 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] 记录保存与委员撤换 - 会议记录等保存不少于10年[14] - 委员连续两次未出席且不委托他人，建议董事会撤换[12] 细则施行与解释 - 细则董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[16]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[5][6] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份锁定与转让 - 董事、高管年内新增无限售股按75%自动锁定[6] - 离职后六个月内不得减持股份[10] - 公司涉嫌违法犯罪未满六个月不得减持[10] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖[10] - 任职期及届满后六个月内每年转让不超总数25%[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] - 所持股份不超一千股可一次全转[12] 增持与减持 - 增持计划期限不超六个月[14] - 期限过半时披露增持进展[20] - 减持提前十五个交易日报告披露，每次区间不超三个月[17][18] - 减持完毕或期满后两个交易日报告披露[18] - 离婚分配股份后任期内和期满后六个月内各自年转不超25%[19] 其他规定 - 买入卖出间隔不足6个月董事会收回收益[19] - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[23] - 人员保证申报数据及时准确完整[23] - 制度经董事会审议通过生效及修改[25]

董事相关 - 董事任期三年，独立董事任期不得超过六年[5] - 兼任经理等的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事会成员应有一名职工代表[5] - 董事会、持股10％以上股东可提董事候选人[6] - 董事候选人需在股东会召开七日之前书面承诺[7] - 公司应在股东会七天前披露董事候选人资料[7] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[11] - 董事辞职公司二日内披露，低于法定人数时在下任补缺后生效[11] - 独立董事需五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司任职[14] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[15] - 独立董事部分职权需全体过半数同意[16] - 独立董事反对或弃权需说明理由，公司披露决议时应同时披露[18] - 公司应保证独立董事知情权[18] - 董事关联关系需披露，表决关联事项无表决权[10] - 董事执行职务致损，公司和有故意或重大过失的董事担责[12] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，50%以上提交股东会[28] - 交易标的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东会[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东会[28] - 公司向银行借款，董事会可用连续12个月内累计不超公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押[30] - 公司与关联自然人单笔关联交易超30万元，与关联法人单笔超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上由董事会审议[30] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[32] - 薪酬与考核委员会负责制定、审核董事及经理人员薪酬计划等[32] - 提名委员会负责对董事会规模和构成等提建议[34] 董事长、秘书及会议相关 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年[38] - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[41] - 原任董事会秘书离职后应在三个月内聘任新秘书[43] - 董事会每年至少召开四次会议[46] - 特定人员提议时董事会应开临时会议，董事长十日内召集并主持[46][47] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[41] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议至少提前四十八小时通知[49] - 董事会会议应有过半数董事出席，董事委托有原则[50][51] - 董事会会议以现场召开为原则，表决一人一票[52][56] - 董事会审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保事项有特殊要求[57] 其他 - 公司每季度向董事发送财务报表等资料[7] - 董事会基金按公司营业额的2%提取[68] - 年度结束后30天内高级管理人员提交经营与财务预决算报告[64] - 年度结束后90天内会计师事务所出具审计报告[64] - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等提交审议[63] - 董事会根据审计报告制定利润分配方案提请股东会审议[63] - 公司重大经济事项由总经理提方案，经董事会决议后实施[63] - 高级管理人员薪酬审核报告经董事会审议批准后年度结算[64] - 董事发现决议实施违规可要求总经理纠正，否则董事长可开临时董事会[64]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，代表应取得资格证书[2] - 董秘任职需具备财务等专业知识，经培训考核合格，符合法规条件[5] - 近三十六个月受处罚或谴责等不得担任董秘[6] - 董秘由董事长提名，经董事会一致通过聘任或解聘，聘任前备案[9] 董事会秘书解聘与代行 - 解聘董秘需有充分理由，特定情形一个月内解聘[11] - 董秘不能履职半个月内授权代表代行，超半月或离职指定人员代行并备案[13] - 董事会应在董秘辞职或离职后3个月内聘任新董秘，空缺超3个月董事长代行职责[13] 董事会秘书职责与管理 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[15] - 董秘应督促董事和高管遵守法规，知悉违规决议应报告[16] - 公司按法定时间披露定期报告，及时披露临时报告[18][20] - 董秘接受董事会、证监会和交易所指导考核，公司进行绩效评价[20][28] 董事会秘书责任与免责 - 董秘失职致公司问题应担责，有权陈述申辩[22][24] - 能证明不知情等情况可免责，提出异议未及时报告可减轻责任[25] - 明知违法违规仍提议应从重问责[25]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[5] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[6] 薪酬构成与发放 - 董事和高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 独立董事津贴按季支付，数额由股东会定[8] 薪酬调整与追回 - 可根据行业、通胀、盈利调整薪酬[10] - 财务造假时追回超额绩效和激励收入[16]

会议通知与召集 - 召开独立董事专门会议原则上提前三天通知并提供资料，经全体同意可免通知期限[5] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[5] 会议召开与主持 - 过半数独立董事出席方可举行会议[6] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[6] 事项审议与职权行使 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 行使特别职权前需经会议讨论且全体独立董事过半数同意[6] 记录保存与费用承担 - 会议记录至少保存十年[8] - 公司承担会议要求聘请专业机构等费用[8] 细则生效与修改 - 本细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[10]

重大损失界定 - 损失合计金额达公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额1000万元以上为重大损失[2] 人员辞职与任免 - 董事会收到董事书面辞职申请2个交易日内履行信息披露义务[3] - 董事会收到董事辞职申请1个月内召集股东会聘任新董事并披露信息[3] - 董事会收到高级管理人员书面辞职申请1个月内召开董事会聘任新人并披露信息[3] 人员罢免 - 董事、高级管理人员应引咎辞职未提，董事会发通知超15日未辞进入应罢免情形[3] - 董事出现应罢免情形，董事会2个交易日内向股东会提请审议罢免议案并披露原因[3] - 高级管理人员出现应罢免情形，董事会2个交易日内召开董事会表决罢免议案并披露原因[4]

定期报告披露 - 公司应在每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[10] - 应在每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[10] - 应在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[10] 重大事项披露 - 提供重大资产抵押等超上年末净资产20%需披露[12] - 发生超上年末净资产10%的重大损失等需披露[12] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%等需披露[12] 债务融资披露 - 应通过交易商协会认可网站公布债务融资工具当期发行文件[6] - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容公告等[9] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[8] 特殊情况披露 - 无法按时披露定期报告，应在截止时间前披露说明文件[11] - 已披露重大事项有进展或变化，应在2个工作日内披露[15] 变更信息披露 - 变更制度，应在披露定期报告时披露变更后制度内容[15] - 变更信息披露事务负责人，应在2个工作日内披露变更情况[17] - 变更债务融资工具募集资金用途，应至少于使用前5个工作日披露[15] 财务更正与兑付披露 - 更正经审计财务信息，应在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告[16] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[16] 违约与破产披露 - 债务融资工具未按期足额支付，公司当日、存续期管理机构次1个工作日披露公告[17] - 公司破产，信息披露义务人应在知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[17] 信息披露职责与流程 - 信息披露事务负责人由董事会秘书担任，无法履职时董事会应选举新负责人[21] - 持有公司5%以上股份的股东等应承担相应信息披露义务[23] - 定期报告经董事长审批，年度报告及审计报告需董事会审议批准后提交主承销商审核并披露[28][29] - 临时报告经审核、审批后披露，必要时经董事会审议[29] 其他信息管理 - 信息披露事务管理部门负责公司与投资者等信息沟通工作[31] - 公司完成信息披露后，对公告及备查文件归档保存十年[33][34] - 公司需对未公开信息采取保密措施，严控知情人范围[36] - 出现违规等情况，公司将视情节追责并要求赔偿[38] - 本制度未尽事宜按监管法规执行，由董事会负责解释和修订[40]