董事会秘书聘任与解聘 - 原董秘离职后3个月内聘任新董秘[8] - 董秘空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] - 特定情形下公司1个月内解聘董秘[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、组织制订管理制度[12] - 负责投资者关系和股东资料管理[12] - 组织筹备会议并负责记录[12] - 回复深交所问询并提交资料[13] 其他规定 - 董秘辞职自收到报告之日生效[9] - 离职生效前及1年内忠实义务不解除[10] - 聘任时签订保密协议[10] - 细则以法律法规和章程为准[18] - 细则由董事会解释并审议通过后生效[19][20] 公司信息 - 公司为江苏天瑞仪器股份有限公司[21] - 文档时间为二〇二五年八月[21]

控股股东及实际控制人职责与承诺 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并声明相关情况[5] - 履行遵守法规、不滥用控制权等职责并作出承诺[5] 资金与股份相关规定 - 存在占用资金、违法担保情况，问题解决前不得转让股份（转让资金用于清偿除外）[6] - 持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[7] 独立性要求 - 保证公司资产、人员等独立，不得开展同业竞争[9] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[11] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[11] 财务公司相关 - 控制的财务公司为公司提供服务时应督促规范运作，保证资金安全[12] 资金占用限制 - 不得通过多种方式占用公司资金[12] - 不得占用公司资金，不得影响公司业务、资产、机构独立[13][14][15][16] 交易原则 - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得损害公司和中小股东权益[20] 中小股东权益保护 - 对公司违法行为负有责任的应用股权及资产赔偿中小投资者[16] - 保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[17] 信息披露义务 - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[19][20] - 指定人员负责信息披露，配合公司工作，不得隐瞒重要信息[20] - 知悉的公司未披露重大信息应保密，不得利用其谋取利益[20] - 所持公司5%以上股份出现特定情形应及时告知公司并配合披露[20] - 出现特定情形应及时通知公司、报告交易所并披露[20][21] 关联人信息 - 按要求填报并更新关联人信息，保证信息真实、准确、完整[24] 股份买卖规定 - 买卖股份应遵守法规和承诺，不得利用他人账户或提供资金买卖[26] 控制权转让规定 - 转让股权致控制权变动应保证交易公允，不得炒作股价[27] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[27] - 转让控制权前应调查拟受让人情况，不得损害公司和股东权益[27] - 转让控制权前存在未清偿债务等情形应解决[28] - 转让股份所得用于归还公司等可转让[29] - 转让控制权时应协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[29] 减持限制 - 特定情形下控股股东等不得减持股份[29] 视同规定与生效 - 部分主体行为视同实际控制人行为，适用本规范[31] - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效并实施[33]

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘需经审计委员会过半数同意提交董事会审议，由股东会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 可采用竞争性谈判等多种方式选聘[7] - 审计委员会负责选聘并监督审计工作[6] 审计业务人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[12] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度变化20%以上需说明情况并报送说明[14] 审计业务约定 - 与会计师事务所签订聘期一年，可续聘[13] 改聘与信息披露 - 特定情况应改聘，更换需在第四季度结束前完成选聘[15][16] - 应在年报披露服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职及监督情况报告，变更需披露前任情况[16] 解聘与辞聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决允许其陈述意见[16] - 会计师事务所辞聘需说明公司有无不当情形[17] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 关注选聘异常情形，发现违规严重后果报告董事会处理[20][21] - 情节严重的经股东会决议不再被选聘[23] 文件保存与制度生效 - 选聘相关文件资料保存至少10年[23] - 本制度经股东会审议通过后生效[26]

第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 江苏天瑞仪器股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上市公司独立 董事管理办法》和《江苏天瑞仪器股份有 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《江苏天瑞仪器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实 际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第二章 独立董事专门会议议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 "独立董事专门会议"）。独立董事专门会议审议下列事项： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五） 向董事会提议召开临时股东会； （六） 提议召开董事会会议； （七） 法律、行政法规、中国证监会规 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化和规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏天瑞仪器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员构成及任期 第三条 公司审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事。 其中独立董事 2 名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事担任，负 责主持审计委员会工作。召集人由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）公司现任董事会成员； （二）具备良好的道 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第二条 公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告 中作出相应声明并说明理由。 第三条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有 虚假记载和不实陈述。 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明 确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何 宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合 理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字 提示投资者可能出现的风险和不确定性。 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完 整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限 内披露重大信息。 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东 和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交 易》、《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有 ...

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 江苏天瑞仪器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范和完善江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及 《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二章 人员构成及任期 第三条 公司薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）公司现任董事会成员； （二）具备良好的 ...

江苏天瑞仪器股份有限公司 第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第四条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定 投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目 应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。 第二章 对外投资的原则 公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。 对外投资管理制度 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象 的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层 的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。 第一章 总则 第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管 理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现 公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及 《江苏天瑞仪器股份有限公 ...