董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] 股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] 财务决策 - 公司提供财务资助，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 公司提供担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需经董事会审议[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] 会议通知 - 董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前一日发通知，经全体董事同意可免通知期限规定，紧急情况可口头通知[19][20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，一名董事一次不得接受超二名董事委托代为出席[25][27] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事应回避表决[28][33] - 董事会会议以现场召开为原则，也可用传真、电话等方式，非现场方式按规定计算出席人数[28] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经非关联董事过半数通过[32][33] - 出席关联交易会议的非关联董事不足3人，事项应提交股东会审议[33] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[31] - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权，法定职权集体行使[30] - 董事会秘书安排人员做好会议记录[34] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容，需真实准确完整，相关人员要签名，保存期限为十年[35] - 董事对会议记录或决议有不同意见，可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[36] - 股东会、董事会或审计委员会异常或决议效力有争议，公司应披露相关信息及法律意见书，董事会要维护公司秩序和股东利益[38] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[38] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资等12类事项[40] - 公司购买日常经营相关原材料等活动不属于规则规定的“交易”事项[41] - 规则所称“关联交易”包括“交易”事项及购买原材料等多种事项[41] - 规则未作规定适用相关法律和公司章程，抵触时以法律等为准[41] - 规则中“以上”等包括本数，“少于”等不包括本数[41] - 规则由董事会负责解释、修订，经股东会审议通过后生效[41][42]

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘需经审计委员会过半数同意提交董事会审议，由股东会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 可采用竞争性谈判等多种方式选聘[7] - 审计委员会负责选聘并监督审计工作[6] 审计业务人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[12] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度变化20%以上需说明情况并报送说明[14] 审计业务约定 - 与会计师事务所签订聘期一年，可续聘[13] 改聘与信息披露 - 特定情况应改聘，更换需在第四季度结束前完成选聘[15][16] - 应在年报披露服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露履职及监督情况报告，变更需披露前任情况[16] 解聘与辞聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决允许其陈述意见[16] - 会计师事务所辞聘需说明公司有无不当情形[17] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 关注选聘异常情形，发现违规严重后果报告董事会处理[20][21] - 情节严重的经股东会决议不再被选聘[23] 文件保存与制度生效 - 选聘相关文件资料保存至少10年[23] - 本制度经股东会审议通过后生效[26]

控股股东及实际控制人职责与承诺 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并声明相关情况[5] - 履行遵守法规、不滥用控制权等职责并作出承诺[5] 资金与股份相关规定 - 存在占用资金、违法担保情况，问题解决前不得转让股份（转让资金用于清偿除外）[6] - 持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[7] 独立性要求 - 保证公司资产、人员等独立，不得开展同业竞争[9] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[11] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[11] 财务公司相关 - 控制的财务公司为公司提供服务时应督促规范运作，保证资金安全[12] 资金占用限制 - 不得通过多种方式占用公司资金[12] - 不得占用公司资金，不得影响公司业务、资产、机构独立[13][14][15][16] 交易原则 - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得损害公司和中小股东权益[20] 中小股东权益保护 - 对公司违法行为负有责任的应用股权及资产赔偿中小投资者[16] - 保护中小股东提案权、表决权、董事提名权等权利[17] 信息披露义务 - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[19][20] - 指定人员负责信息披露，配合公司工作，不得隐瞒重要信息[20] - 知悉的公司未披露重大信息应保密，不得利用其谋取利益[20] - 所持公司5%以上股份出现特定情形应及时告知公司并配合披露[20] - 出现特定情形应及时通知公司、报告交易所并披露[20][21] 关联人信息 - 按要求填报并更新关联人信息，保证信息真实、准确、完整[24] 股份买卖规定 - 买卖股份应遵守法规和承诺，不得利用他人账户或提供资金买卖[26] 控制权转让规定 - 转让股权致控制权变动应保证交易公允，不得炒作股价[27] - 质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[27] - 转让控制权前应调查拟受让人情况，不得损害公司和股东权益[27] - 转让控制权前存在未清偿债务等情形应解决[28] - 转让股份所得用于归还公司等可转让[29] - 转让控制权时应协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[29] 减持限制 - 特定情形下控股股东等不得减持股份[29] 视同规定与生效 - 部分主体行为视同实际控制人行为，适用本规范[31] - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效并实施[33]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有处罚记录、受谴责或批评、连续任职六年等情况不得担任[9][10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 任期与补选 - 连续任职不得超六年[13] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[14][15] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会[18] 履职要求 - 现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司支持 - 提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发通知、提供资料并保存10年[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予相适应津贴，标准经制订、审议通过并披露[27] 其他规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 制度经股东会审议通过后生效[30]

独立董事专门会议审议 - 前三项审议事项经全体独立董事过半数同意可提交董事会[4] - 四至六项审议事项经全体独立董事过半数同意方可执行[4] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次，两名及以上独立董事提议可召开[5] - 提前3日通知全体独立董事，一致同意不受此限[5] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 独立董事管理 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[7] - 解除职务致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[7] 其他规定 - 授权委托书需委托人和被委托人签名并含相关内容[7] - 会议通知至少包括召开时间、地点、方式等[8] - 会议记录应含召开日期等内容，档案保存不少于10年[10]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员3名，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 审计委员会设召集人1名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，提前5天通知；临时会议提前3天通知[17][18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[19][20] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留[27] 职责与报告 - 负责审核公司财务信息及其披露，过半数同意后提交董事会审议[9] - 内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来并报告[12] - 内部审计部门季度检查募集资金情况并及时向审计委员会报告[14] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 会议通过议案及表决结果不迟于决议生效次日向董事会通报[29] 其他规定 - 成员任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 每委员最多接受一名委员委托[26] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[27] - 公司应在年报披露审计委员会年度履职情况[15] - 会议通知、授权委托书、会议记录有内容要求[19][27][29]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[14] 报告审计与审核 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[18] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[15][60] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告业绩[21] - 股票被实施退市风险警示，应在会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告[22] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报，业绩泄露等情况需及时披露[23] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露，包括计提大额资产减值准备、股东权益为负值等[25] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经程序并披露[36] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需处理披露[36] 其他披露情形 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼仲裁需披露[41] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[42] - 公司股票出现严重异常波动需核查相关事项并提示风险[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时披露[45] - 公司一次性签署相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元，应及时披露[46] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[47][48] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项按规定提请审批后披露[49] - 重大事件由相关人员报告，董事会秘书评估审核，审定或审批后提交交易所审核并披露[50][51] 内幕信息管理 - 内幕信息流转在部门内部需部门负责人同意，部门间需分管负责人共同批准[52] - 公司对外提供内幕信息须经职能部门负责人和董事会秘书批准，重要信息报董事会审核[53] 监管文件处理 - 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书向董事长报告，通报董事和高管，核实后向监管部门报告[54] 责任与管理 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书组织协调相关事务[55][56] - 董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，承担个别及连带责任[57] - 董事和董事会应及时向董事会秘书和证券部报告需披露重大事件等信息[59] - 高级管理人员应知悉公司信息披露制度，保证所提供披露文件材料内容真实准确完整[61] - 控股股东、实际控制人持有公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[66] - 任一股东所持公司5%以上股份出现相关情况或持股情况发生较大变化应按制度披露[67] 文档保管 - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责的相关文件和资料保管期限不少于10年[68] - 信息披露文件保管期限不少于10年[87] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[78] - 董事会设审计委员会，负责与外部审计沟通及监管内部审计制度[75] - 公司可通过多种方式与投资者建立重大事件沟通机制[81] - 对外宣传文件发布需经证券部提交，董事会秘书审核签发[80] - 公司应建立接受调研的事后核实程序及应对措施[83] - 控（参）股子公司应按时向公司财务部报送月度、季度、年度会计报表[86] - 控（参）股子公司重大事件发生时应立即履行报告义务[86] 责任追究 - 信息披露出现重大差错等情况应追究相关负责人员责任[90] - 公司证券部是信息披露重大差错责任追究执行部门[92] - 任何组织或个人可向证券部举报信息披露问题[92] - 证券部审核举报属实后组织搜集资料并提出处理方案报董事会秘书处[92] - 董事会最终决定处理结果，裁决前应听取责任人意见[92] - 公司各部门应执行董事会裁决，证券部负责监督[92] 制度适用与生效 - 本制度未规定时适用有关法律、法规及《公司章程》[94] - 制度与法律等相抵触时以法律等为准[94] - 本制度自董事会通过后生效，由董事会负责解释[95]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[7] 关联交易规定 - 公司关联交易包括购买或出售资产等十七项事项[9] - 公司与关联人四种交易可免于按关联交易履行相关义务[11] - 公司不得将资金以六种禁止方式直接或间接提供给控股股东等关联方使用[11] 关联交易管理 - 各单位负责人为关联交易事项第一责任人，另设联系人负责报批、统计工作[14] - 董事会秘书每年初调查关联人信息，更新后邮件发送各单位联络人[14] 关联交易定价 - 关联交易价格确定有六种基本原则和定价方法[18] 关联交易审议 - 审议交易或关联交易事项，要评估多方面情况并按要求聘请中介机构审计或评估[19] - 与关联自然人少于30万元非担保和财务资助关联交易，提交总经理批准[22] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%非担保和财务资助关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%非担保关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[22] - 向关联参股公司（特定情况）提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[24] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[24] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[31] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议须由非关联股东有表决权股份数超半数通过[36] 其他规定 - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计重新履行程序；协议超三年每三年重新履行程序[28] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用审议程序[26] - 经批准的关联交易合同变更主要内容，需原批准机构同意[40]

江苏天瑞仪器股份有限公司 第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第四条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定 投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目 应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。 第二章 对外投资的原则 公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。 对外投资管理制度 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象 的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层 的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。 第一章 总则 第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管 理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现 公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及 《江苏天瑞仪器股份有限公 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[6] 会议规定 - 每年至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开，会前5天通知[13] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会前3天通知[13] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[15] - 表决一人一票，以现场召开为原则，投票表决[16][18] 委托出席 - 委员可委托其他委员代为出席并表决，授权书会前提交[18] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[19] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[21] - 会议记录保存十年，影响超十年则保留至影响消失[21] - 通过议案及表决结果次日通报董事会[30] - 出席人员对会议内容保密[31] - 细则由董事会解释，经审议通过后生效[25][26]