关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议披露评估或审计报告[10] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事相关审议并提交股东会[11] - 公司为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会[12] - 为控股股东等关联方担保对方需提供反担保[12] 关联交易其他规定 - 达到披露标准关联交易需独立董事同意后提交董事会[13] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序披露[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序披露[13] - 公司与关联人特定交易可免按关联交易履行义务[14] - 签署关联交易协议及审议时关联方需回避表决[16][17] - 审议时主持人等应提醒关联方回避[18] - 关联交易披露由董事会秘书负责[20] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则[20] - 向关联人购资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[20] - 合并报表新增关联人，此前协议交易可免审议程序[21] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用应解决[22] 制度相关 - 本制度由董事会制定修改解释，股东会通过生效[24]

人员变动披露 - 董事会收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[4] 补选与移交 - 董事提出辞职后公司60日内完成补选[5] - 董事、高管离职生效后3个工作日内完成移交手续[7] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的每年减持不超所持股份总数25%[10] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议可15日内申请复核[12]

公司整体关联资金往来 - 2025年期初余额45973.82万元[2] - 半年度累计发生额（不含息）4051.29万元[2] - 半年度利息350.00万元[2] - 半年度期末余额49675.11万元[2] 子公司往来资金情况 - 成都佳士2025年期初余额6875.03万元[2] - 成都佳士半年度累计发生额（不含息）350.00万元[2] - 成都佳士半年度期末余额6525.03万元[2] - 常州佳士2025年期初余额10903.00万元[2] - 常州佳士半年度累计发生额（不含息）1054.00万元[2] - 常州佳士半年度期末余额11957.00万元[2]

公司治理结构 - 修订《公司章程》，不再设监事会或监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[2] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事不超2名，独立董事3名[35][60] 经营范围 - 公司经营范围新增电源设备及配件、机器人系统集成业务研发及市场推广等[3] 股份相关 - 公司发起人徐爱平出资额5309.5560万元，出资比例34.2524%[3] - 公司设立时发行股份总数为15501.2828万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司股份总数为476249805股，已发行股份数为476249805股，股本结构为普通股[4] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[5] 股东权益与规则 - 股东自决议作出之日起60日内，有权请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会、董事会等向法院提起诉讼[9] - 股东持有或与他人共同持有股份达3%时，应3日内书面报告，期限内不得买卖股票，此后每增持或减持3%股份按此报告，报告期及报告后2日内不得买卖[10] 股东会相关 - 股东会职权包括选举更换非职工代表董事、审议批准董事会报告等多项内容[12] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经审议[13] 董事会相关 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日通知全体董事等[36] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[37] - 关联董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联董事出席，决议须无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[37] 独立董事相关 - 独立董事应维护公司整体利益和中小股东合法权益[37] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[37] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并披露专项意见[38] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[41] - 审计委员会作出决议，需经成员过半数通过[41] 总裁权限 - 总裁有权决定对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资项目[44] - 总裁可决定累计发生金额在500万元以下的固定资产报损[44] - 总裁能决定单次发生金额在500万元以下、一个会计年度内累计发生金额在1000万元以下的固定资产购置[44] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[45] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[45] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[49] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[47] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[47][48] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[48] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[49] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[49] - 公司解散应在15日内成立清算组[50] 其他 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》需提交公司2025年第三次临时股东大会审议[65] - 公告发布时间为2025年8月15日[68] - 公告由深圳市佳士科技股份有限公司董事会发布[67]

深圳市佳士科技股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 14 日召开的第六届董事会第五次会议决议，董事会决定召集召开 2025 年第三次临 时股东大会，具体通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、 会议届次：2025 年第三次临时股东大会 2、 会议召集人：本公司董事会 3、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2025-036 8、 会议地点：深圳市坪山区佳士工业园研发一楼佳士厅 二、会议审议事项 1、本次股东大会提案编码表 4、 会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 9 月 1 日（星期一）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 ...

会议信息 - 公司第六届监事会第四次会议于2025年8月14日14:00以腾讯会议召开[2] - 会议通知于2025年8月4日邮件送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议结果 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[3] - 审议通过修订《公司章程》及其附件议案[4][5] 组织调整 - 全体监事同意公司不再设监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使[4] - 现任监事职务待股东大会通过相关议案后解除，《监事会议事规则》废止[4] 其他 - 备查文件含会议决议和深交所要求文件[6] - 公告于2025年8月15日发布[8]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入构成中工业占比98.61% [2] - 其他业务收入占比1.39% [2] 公司治理 - 第六届第五次董事会会议于2025年8月14日通过腾讯会议方式召开 [2] - 会议审议2025年半年度报告等文件 [2]

会议信息 - 第六届董事会第五次会议于2025年8月14日召开，8名董事全部出席[2] - 定于2025年9月1日14:30在深圳召开2025年第三次临时股东大会[10] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[3] - 拟修订《公司章程》及其附件，取消监事会或监事，需股东大会审议[5] - 拟修订及制定相关内部控制制度，部分需股东大会审议[6][7][8]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为6.047亿元，同比下降6.31%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为1.062亿元，同比下降20.02%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9663万元，同比下降24.96%[21] - 基本每股收益为0.22元/股，同比下降21.43%[21] - 加权平均净资产收益率为4.70%，同比下降0.97个百分点[21] - 报告期内公司营业总收入为604,742,501.22元，较上年同期下降6.31%[29] - 营业利润为124,523,341.38元，较上年同期下降17.06%[29] - 归属于上市公司股东的净利润为106,242,445.02元，较上年同期下降20.02%[29] - 基本每股收益为0.22元，较上年同期下降21.43%[29] - 营业收入同比下降6.31%至604,742,501.22元，营业成本同比下降8.70%至416,511,882.97元[44] - 公司营业总收入从6.45亿元下降至6.05亿元，下降6.26%[141] - 公司2025年半年度营业利润为124,523,341.38元，同比下降17.1%（2024年同期为150,128,086.71元）[142] - 2025年半年度净利润为105,545,002.96元，同比下降20.6%（2024年同期为132,929,466.55元）[142] - 归属于母公司股东的净利润为106,242,445.02元，同比下降20%（2024年同期为132,829,053.42元）[142] - 公司2025年半年度营业收入为535,822,080.56元，同比下降1.7%（2024年同期为544,845,124.01元）[144] - 基本每股收益从0.28元下降至0.22元，降幅21.4%[142] 成本和费用（同比环比） - 研发投入同比增长27.21%至38,751,535.82元，主要由于职工薪酬和折旧费增加[44] - 公司营业成本从4.56亿元下降至4.17亿元，下降8.66%[141] - 公司研发费用从3046万元增加至3875万元，增长27.21%[141] - 研发费用同比增长20.5%至29,238,458.65元（2024年同期为24,270,930.37元）[144] - 支付给职工的现金同比增长34.3%至99,298,612.72元（2024年同期为73,907,780.34元）[147] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为322.5万元，同比下降95.82%[21] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降95.82%至3,225,380.93元，主要因购买商品和支付职工现金增加[44] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降95.8%至3,225,380.93元（2024年同期为77,229,118.02元）[147] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为-348.74万元，同比由正转负[149] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额同比增长104.47%至74,884,643.36元，主要因基础建设投入减少[44] - 投资活动产生的现金流量净额同比增长104.5%至74,884,643.36元（2024年同期为36,624,041.06元）[147] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为7637.92万元，同比增长105.39%[149] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流出小计为1.5756亿元，同比减少18.15%[148] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.1065亿元，同比改善33.02%[148] - 期末现金及现金等价物余额为6.9715亿元，同比下降50.74%[148] 业务线表现 - 公司产品涵盖电焊机、焊割配件、焊接材料和焊接机器人，其中电焊机包括气保焊、氩弧焊、手工焊等多个系列[28] - 公司采用授权经销商销售模式，经销商网络遍布全球[29] - 公司参加第28届北京-埃森焊接与切割展，展示最新研发成果和多元化产品链[31] - JET20 Pro系列产品部分机型已实现批量上市，焊接工艺性能全面提升[33] - EVO20系列二期焊割产品陆续转入量产阶段，用户体验及焊接工艺性能显著提升[33] - 公司在生产制造的关键工序上引入或升级自动化设备，降低人力依赖并提升效率[34] - 逆变电焊机与配件毛利率同比上升1.62个百分点至30.63%[46] - 公司主营业务为逆变焊机和焊割配件的研发、生产和销售[167] 地区表现 - 出口销售收入同比下降11.44%至285,894,174.95元，国内销售收入同比下降0.25%至310,433,466.92元[46] 管理层讨论和指引 - 焊割设备制造行业从增量时代转向存量竞争，行业整合与升级压力加剧[70] - 公司应收账款余额增加但总体规模可控，已建立管控机制并纳入销售考核[71] - 主要原材料（电子元器件、金属原材料等）价格波动频繁，采购成本控制承压[72] - 利率下行导致公司闲置资金（银行理财、结构性存款）收益减少[73] - 汇率波动可能影响外币货币资产收益，公司将优化理财组合应对风险[74] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 2025年半年度不实施现金分红、送股或公积金转增股本[82] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计为960.8万元，主要包括政府补助201.4万元和金融资产公允价值变动收益694.3万元[25] - 投资收益同比大幅增长820.94%至5,223,494.38元，主要因处置交易性金融资产收益增加[45] - 公司投资收益从56.72万元增加至522.35万元，增长821.12%[141] - 交易性金融资产期末数为83,835,968.03元，本期公允价值变动损益为9,183,037.62元[51] - 其他权益工具投资期末数为53,041,734.81元，计入权益的累计公允价值变动为40,896,859.53元[51] - 其他非流动金融资产期末数为20,083,103.96元，本期其他变动为-3,200,000.00元[51] - 金融资产小计期末数为156,960,806.80元，本期购买金额为638,260,000元，出售金额为662,409,397元[51] 资产和负债 - 总资产为29.66亿元，同比下降2.43%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为22.50亿元，同比上升0.61%[21] - 货币资金占总资产比例下降3.43个百分点至45.72%[48] - 应收账款占总资产比例上升2.20个百分点至9.41%，主要因国内经销商授信额度调整[49] - 在建工程占总资产比例上升1.53个百分点至14.89%[49] - 货币资金受限金额为631,622,544.57元，原因为外汇远期保证金[54] - 货币资金期末余额为1,356,071,374.82元，较期初减少137,940,744.13元[131] - 交易性金融资产期末余额为83,835,968.03元，较期初减少23,805,126.24元[131] - 应收账款期末余额为279,225,130.01元，较期初增加60,063,571.32元[131] - 存货期末余额为223,480,098.64元，较期初增加13,685,919.69元[131] - 流动资产合计期末余额为2,042,440,529.13元，较期初减少101,620,277.48元[131] - 非流动资产合计期末余额为923,479,945.50元，较期初增加27,715,328.59元[132] - 资产总计期末余额为2,965,920,474.63元，较期初减少73,904,948.89元[132] - 短期借款期末余额为105,066,000.00元，较期初减少10,017,416.66元[132] - 在建工程期末余额为441,670,347.46元，较期初增加35,690,432.44元[132] - 长期股权投资期末余额为12,503,016.50元，较期初增加73,149.84元[132] - 公司流动负债合计从6.93亿元增加到7.79亿元，增长12.28%[133] - 公司负债合计从7.08亿元增加到7.95亿元，增长12.27%[133] - 公司所有者权益合计从22.58亿元减少至22.45亿元，下降1.29%[134] - 公司货币资金从14.59亿元减少至13.18亿元，下降9.68%[136] - 公司应收账款从1.27亿元增加至1.84亿元，增长44.09%[136] 股东和股权结构 - 公司注销回购股份17,348,862股，总股本由493,598,667股减少至476,249,805股[113][114] - 有限售条件股份增加56,413股至56,594,133股，占比11.88%；无限售条件股份减少17,405,275股至419,655,672股，占比88.12%[115] - 股东潘磊持股15.16%（72,178,339股），其中54,133,754股为限售股[119] - 股东徐爱平持股9.88%（47,058,006股），均为无限售条件股份[119] - 深圳市千鑫恒投资发展有限公司减持4,257,120股后持股4.29%（20,409,006股），全部质押并冻结[119] - 高管潘鸿鹤、蔡敬侠新增限售股分别为33,413股和23,000股，合计56,413股[117] - 深圳市前海永诚资产管理有限公司减持217,800股后持股2.57%（12,247,000股）[119] 关联交易和实际控制人承诺 - 公司实际控制人潘磊承诺避免同业竞争，未拥有与上市公司产生竞争的任何企业股份或权益[87] - 潘磊承诺关联交易将按公平、公允的市场价格进行，无市场价格时采用成本加成或协商定价[87] - 公司确保关联交易决策程序合规，包括关联董事及股东回避表决，并严格履行信息披露义务[87] - 潘磊承诺不利用实际控制人地位谋取不当利益，不非法占用公司资金或资源[87] - 公司保证高级管理人员不在实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事外的职务[87] - 公司财务人员不在实际控制人控制的其他企业兼职或领薪，保持财务独立性[87] - 公司建立独立的财务会计部门和财务核算体系，确保财务独立[87] - 潘磊承诺尽可能减少与公司及其子公司的关联交易，不谋求优先权利[87] - 公司拥有独立的人事及薪酬管理体系，与实际控制人控制的其他企业分离[87] - 潘磊的承诺自2021年12月23日起长期有效，目前正常履行中[87] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[96] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[99] 其他重要事项 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[89] - 公司报告期无违规对外担保情况[90] - 公司半年度报告未经审计[91] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项，但存在其他诉讼事项，涉案金额为572.97万元[93][94] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[95] - 公司部分仓库及子公司办公室为租赁，租金价格公允，出租方与公司无关联关系[105] - 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目[106] - 公司报告期不存在重大担保情况[107] - 公司未实施股权激励或员工持股计划[83] - 公司未纳入环境信息依法披露企业名单[84] - 国内首创全国联保和三年质保服务，强化客户体验[85] - 2025年1月7日及2月14日完成董事会、监事会换届，涉及7名高管变动[81]

公司人事变动 - 佳士科技非独立董事张瑞敏因个人原因辞去第六届董事会董事职务 [2] - 辞职生效后张瑞敏将不再担任公司任何职务 [2]