子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股比例50%以上等情况的公司[2] 人员管理 - 公司通过子公司股东会推选董事、股东代表监事及高级管理人员[7] - 子公司负责人应提交年度述职报告并接受考核[9] 财务管理 - 子公司财务管理要确保会计资料合法、真实、完整和及时[11] - 子公司应遵循母公司会计政策开展日常会计核算工作[18] - 子公司每季度结束后提供季度财务报表，全年结束后提供全年财务报表[18] 经营规划 - 子公司的经营及发展规划须服从和服务于公司的发展战略和总体规划[14] 重大事项审议 - 子公司发生重大交易事项依规定权限提交公司董事会或股东会审议[25] 信息披露 - 子公司的信息披露事项依据母公司《信息披露管理办法》执行[17] - 子公司负责人为子公司信息披露管理的第一责任人[34] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[20] - 内部审计内容包括经济效益、工程项目、重大经济合同等审计[20] - 子公司接到审计通知后要做好准备并配合审计[20] - 经公司批准的审计意见书和决定，子公司必须执行[20] 档案管理 - 公司建立母、子公司相关档案两级管理制度[22] - 子公司变更或年检公司证照后及时提供复印件给母公司存档[22] - 子公司召开董事会等会议后及时报送会议资料及决议给公司证券部[22] - 子公司重大事项相关协议和资料向母公司档案管理部门归档[23] 制度生效 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日生效[25]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[10] 重大事项报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[10] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告重大风险事项[11] 股份变动报告要求 - 持股5%以上股东或实际控制人股份或控制情况变化应告知公司[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[14] - 持股5%以上股东增持、减持公司股票前及变动当日收盘后应告知公司[15] 人员交易报告要求 - 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种前应通知董事会秘书，变动当日收盘后报告[15] 再融资信息提供 - 公司发行新股等再融资方案时，控股股东等应提供相关信息[15] 信息通报与处理 - 重大信息报告义务人应在规定时点最先发生时及事件进展时通报信息[17] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[18] - 董事会秘书对上报信息分析判断，必要时向董事会汇报并披露[18] 考核与责任追究 - 公司各部门及控股子公司主要负责人履职情况列入年度考核[20] - 不履行信息报告义务致使公司受损应追究责任[20]

审计委员会 - 由3名非高管董事组成，独立董事占多数，至少1名会计专业独立董事[5] - 督导审计部至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来[11] - 根据审计部报告对内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[11] - 出具年度内部控制自我评价报告[19] 审计部 - 向董事会负责，受审计委员会监督指导[5] - 配置专职人员，审计人员保证后续教育时间[5] - 至少每季度报告内部审计计划执行及问题[10] - 以业务环节为基础审计，评价财务报告相关内控[12] - 获取审计证据应充分、相关、可靠并记录[12] - 实施审计可行使多项职权[12] - 重点审查评估大额非经营性资金往来内控[15] - 发现内控缺陷督促整改并审查[15] - 发现重大缺陷或风险及时报告[15] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16][17] 其他 - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[20] - 指出内控重大缺陷相关主体作专项说明[20] - 内部审计资料保存不少于10年[23] - 表彰奖励突出审计人员，追究失职人员责任[25]

股份转让限制 - 上市交易一年内、离职后半年内董事和高管不得转让股份[4] - 年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[5] - 计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%（司法强制执行除外）[21] - 持股不超1000股可一次全部转让[15] 信息申报 - 特定时点或期间内委托公司申报个人及其近亲属身份信息[7] - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[10] 可转让股份计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[14] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[14] - 当年可转让但未转让股份计入次年计算基础[20] 限售与解锁 - 限售股满足条件可申请解除限售[15] - 离任申报后六个月内股份全部锁定，到期无限售股自动解锁[15] 违规处理 - 违规买卖公司证券追究责任，董事会负责实施[17] - 违规收益董事会收回并披露[17] - 完整记录违规行为及处理情况并报告或披露[18] 办法相关 - 本办法由董事会制定、修改和解释，审议通过之日生效[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，职工代表董事不超2名，独立董事3名[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面或邮件通知全体董事[8] - 代表1/10以上表决权等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[8] - 临时董事会会议需提前3日书面或邮件通知，紧急情况可口头或电话通知[9] 会议通知与议案 - 董事会会议通知变更需全体与会董事认可，材料应在原定会议召开日前1日通知[10] - 董事会会议议案应随通知同时送达，特殊情况最迟应于会前3日送达[10] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[13] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[16] - 董事会审议担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[19] 其他规定 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员应为非高管董事，召集人需为会计专业人士[4] - 股东有权自董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[20] - 董事会会议档案由证券部保存，保存期限为10年[23] - 本规则由董事会拟订，经股东会批准后实施和修改[25]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由全体委员过半数选举产生且应为独立董事[4] 会议相关规定 - 会议需提前3日书面或邮件通知全体委员[10] - 应有过半数委员出席方可举行[11] - 委员连续2次未出席且不委托他人，董事会可撤换[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议档案保存期限为10年[13] - 细则经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[15] - 细则于2025年8月制定[16]

深圳市佳士科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强深圳市佳士科技股份有限公司（以下称"公司"）与投资 者和潜在投资者（以下称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投资者良性 关系的发展，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规及《公司章程》 等有关规定，特制定本制度。 第二章 投资者关系管理的目的和基本原则 第二条 投资者关系管理是公司治理的重要内容之一，是指公司通过便利股 东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资 者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整 体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉， 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）树立服务投资者、尊重投资者的管理理念； （四）促进公司 ...

选聘规定 - 选聘会计师事务所需审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，要保障公平公正并公示结果[6] 分值权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] 费用与年限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明相关情况[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] 信息披露 - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告等信息[9] 选聘时间 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[9] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 选聘程序 - 选聘会计师事务所程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等，聘期一年可续聘[13] 审计要求 - 受聘会计师事务所应按《审计业务约定书》规定在规定时间完成审计并出具报告[14] 续聘与改聘 - 审计委员会续聘下一年度会计师事务所需对其本年度工作及质量评价，肯定意见提交董事会和股东会审议，否定意见则提请改聘[21] - 非年报审计业务的会计师事务所由公司财务部择优选取[22] - 董事会审议改聘议案前需经审计委员会全体成员过半数同意[24] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘执行年报审计业务的会计师事务所，确需改聘要经审计委员会、董事会、股东会决议并披露相关意见[25] - 改聘股东会决议公告应详细披露解聘原因、各方意见及拟聘事务所近3年受行政处罚情况[26] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[18] 监督与违规处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 选聘存在违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评，违约损失由相关人员承担，情节严重给予经济或纪律处分[21] - 承担审计业务的会计师事务所存在严重违规行为，股东会决议不再选聘其承担审计工作[21]

董事选举规则 - 细则适用于非职工代表董事选举[2] - 选两名及以上董事实行累积投票制[2] - 股东表决票数等于股份数乘应选董事人数[5] - 独立董事和非独立董事分开投票[6] 当选规则 - 等额选举获超半数选票当选[8] - 差额选举获超半数且人数符合要求当选[9] 缺额处理 - 当选人数不足按情况补选或重选[9] 结果公布 - 监票人公布得票，主持人公布当选名单[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 连续任职不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[10] - 股东会选举2名以上独立董事，应实行累积投票制[10] 独立董事补选与解除 - 辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人代出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 独立董事专门会议 - 应于会议召开3日前通知全体独立董事[22] - 需过半数独立董事出席方可举行[24] - 决议须经全体独立董事过半数通过[23] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[26] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议前3日提供相关资料[26] - 会议资料应保存至少10年[26] 独立董事履职保障 - 2名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[27] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则可自行申请或报告[28] - 应健全独立董事与中小股东沟通机制[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[28]