4-2-1 | 报告编码: | 1111020141202400821 | | --- | --- | | 合同编号: | 3062024046-1 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字 2024 第0736号 | | 报告名称: | 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份和支付 现金收购股权价值核实项目涉及中节能大地环境修 | | | 复有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 704,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年05月15日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | 会员编号:11110056 句,迎春 (资产评估师) | | | 会员编号:11180300 彭勇 (资产评估师) | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 4-2-2 | 1 | | --- | | 资产评估报告声明 | | --- | | 资产评估报告摘要 | | 答 产证在报告 | | 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 4 | | 一、评估目的 | | 三、评 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买大地修复72.60%股权、杭州普捷100%股权，交易价格66,025.75万元[25] - 募集配套资金不超过55,500万元，用于支付现金对价等[32] - 发行股份购买资产数量为287,804,562股，占发行后总股本8.85%，发行价1.95元/股[31] 财务数据 - 2023年12月31日，交易前资产总额3,038,295.42万元，交易后3,151,605.56万元[42] - 2023年度，交易前营业收入141,785.51万元，交易后193,134.06万元[42] - 2023年交易前每股收益 - 0.5366元，交易后 - 0.4750元[56] 业绩承诺 - 土生堂对大地修复2024 - 2026年承诺净利润分别为5425.54万元、5833.70万元、6205.42万元[60] 交易影响 - 交易完成后近两年每股收益将提升[56] - 交易将置入优质资产，拓展主营业务，增强可持续发展能力和核心竞争力[40] 风险提示 - 交易可能因涉嫌内幕交易等原因被暂停、中止或取消[67] - 若标的公司经营效益不及预期，交易完成后公司每股收益等财务指标可能下降[71] 历史股本变动 - 2009年9月，公司以8.25元/股价格非公开发行606.06万股，注册资本由4000万元增至4606.06万元[177] - 2011年3月，公司公开发行1550万股，发行价67.58元/股，募集资金净额100028.1920万元，注册资本增至6156.06万元[180][181] 交易合规与承诺 - 上市公司及全体董监高对报告书内容真实性等负责，若信息违规将锁定股份用于赔偿[5] - 交易对方承诺提供资料真实准确完整，若信息违规将锁定股份用于赔偿[8][9]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份 和支付现金收购股权价值核实项目涉及 中节能大地环境修复有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2024]第 0736 号 (共1册,第1册) 评估有限公司 TS APPRAISAL CO ... LTD TASSE 四年五月十五日 -0 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202400821 | | --- | --- | | 合同编号: | 3062024046-1 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字 2024 第0736号 | | 报告名称: | 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份和支付 现金收购股权价值核实项目涉及中节能大地环境修 | | | 复有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 704,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年05月15日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | 句,迎春 (资产评估师) 会员编号:1111 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（六） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年五月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（六） 嘉源（2024）-02-036 敬启者： 根据节能铁汉的委托，本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问。 本所已于 2023 年 9 月 18 日就本次重组出具了嘉源（2023）-02-079 号《北京市 嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称"原法律意见书"）， 于 2023 年 10 月 20 日出具了嘉源（2023）-02-089 号补充法律意见书，于 2023 年 11 月 6 日出具了嘉源（2023）-02 ...

海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 签署日期：二〇二四年五月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 3 月 31 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函（2024） 030003 号）（以下简称"问询函"）己收悉。按照贵所要求，中节能铁汉生态环 境股份有限公司（以下简称"节能铁汉""公司"或"上市公司"）与海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"独立财务顾问"）、北京市嘉源律师事务 所（以下简称"律师"或"嘉源律师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"会计师"或"致同会所"）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称 "评估师"或"天健兴业"）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复， 请予审核。 除特别说明外，本核查意见中所使用的释义、名称、缩略语与其在招股说明 书中的含义相同。 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审 核问询函》之 专项核查意见 独立财务顾问 2 / 216 | 问 ...

海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年五月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受节能铁汉的委托，担任发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向节能铁汉全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供节能铁汉全体股东及有关方面参 考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份 和支付现金收购股权价值核实项目涉及 杭州普捷环保科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2024]第 0737 号 (共1册,第1册) 业资产评估有限公司 SSETS APPRAISAL CO ... LTD 二〇二四年五月千五日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202400822 | | --- | --- | | 合同编号: | 3062024046-2 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字[2024]第0737号 | | 报告名称: | 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份和支付 现金收购股权价值核实项目涉及杭州普捷环保科技 | | | 有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 202,248,980.94元 | | 评估报告日: | 2024年05月15日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 答名人员: | 包,迎春 会员编号:11110056 (资产评估 ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 （修订版） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 12 月 22 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号） （ 以 下简称"问询函"）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们" 或"会计师"）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称"上市公司"或"节能 铁汉") 发行股份购买资产并募集配套资金申请的会计师，对问询函有关财务问题进行 了核查，回复如下： 1 t Thornton 致同 目录 | 问题三 . | | --- | | .. 问题四 . | | 问题五 . | | 问题六 . | | 问题七 . | | 问题八 | 2 问题三 申请文件显示：（1）大地修复的环境修复业 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-058 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易审核的公告 公司本次重组事项尚需经深交所审核通过，并获得中国证券监督 管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册 以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据审核进 展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中 节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合 伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业 管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能 大地环境修复有限公司（以下简称"大地修复"）72.60%股权，拟向 张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公 司（以下简称"杭州普捷"）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复 27.40%股权）， ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-056 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为了满足中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）业 务发展需求，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称"中国 节能"）拟以中国节能为主体或中国节能提供担保的方式为公司开立履约 保函、预付款保函、订单保函以及保留金保函等相关保函，总金额不超过 20亿元，用于特定的建设项目，公司向中国节能提供反担保，保函开立相 关费用由公司承担，中国节能按每笔保函实际金额的0.5%/年向公司收取 担保费。 中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，本次交易构成关联交易。 公司于2024年5月30日召开第五届董事会第六次（临时）会议审议通过 了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，何亮先生、杨凯 华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董 事对该事项进行了回避表决。 本次关联交易尚需提交股东 ...