公司公告 - 北京银信长远科技股份有限公司第五届监事会第五次会议于2025年6月6日召开，会议符合《公司法》及《公司章程》规定，应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席王建新主持 [1] - 会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，监事会认为该计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规，不存在损害公司及股东利益的情形，表决结果为赞成3票、反对0票、弃权0票 [1][2] - 会议审议通过《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，监事会认为该办法具有全面性、综合性和可操作性，能有效激励与约束激励对象，表决结果为赞成3票、反对0票、弃权0票 [2] - 会议审议通过《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，监事会认为激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格及激励条件，主体资格合法有效，表决结果为赞成3票、反对0票、弃权0票 [3] 公司治理 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》需提交公司股东大会审议，具体内容披露于巨潮资讯网 [2] - 激励计划旨在提升激励对象的工作责任感与使命感，符合公司实际情况，未发现损害股东利益的情形 [2][3]

公司股权激励计划合规性 - 公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括财务会计报告未被出具否定意见、财务报告内部控制合规、36个月内利润分配合规等 [1] - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 [1] 激励对象资格 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象未被证券交易所或证监会认定为不适当人选，无重大违法违规行为，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》范围 [3] 激励计划内容与实施 - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，且与公司实际情况相符 [3][4] - 公司未向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助 [4] - 激励计划实施有助于提升激励对象积极性，促进公司可持续发展与经营目标实现，不损害股东利益 [4]

股权激励计划规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[1] 激励对象规定 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员及外籍员工[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选[1] 计划有效期与归属期 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[1] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[29] - 每个归属期时限不少于12个月[30] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[31] 财务与合规要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见的审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见的审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[1] 计划指标与监督 - 激励计划包含公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[22] - 监事会就股权激励计划发表意见[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书[37] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] 其他 - 激励对象预留权益比例不适用相关规定[1] - 激励计划不存在金融创新事项[41] - 公司填写情况日期为2025年6月6日[4]

股权激励基本信息 - 2025年限制性股票激励计划授予943.18万股，约占公司股本总额2.1230%[5][23] - 激励对象不超过99人，含董事、高管及核心员工，不含独董和监事[6][19] - 限制性股票授予价格为5.73元/股[7][32] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][27] 激励对象获授情况 - 董事长林静颖获授19.2万股，占授予总量2.0357%，占总股本0.0432%[24] - 副董事长张懿哲获授29.9454万股，占授予总量3.1749%，占总股本0.0674%[24] - 董事、总经理孙艳宁获授19.2万股，占授予总量2.0357%，占总股本0.0432%[24] 归属与考核 - 第一个归属期归属比例为50%，第二个归属期归属比例为50%[29] - 考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润不低于10,611.00万元，2026年不低于11,672.10万元[36] - 个人绩效考核综合得分60≤S≤100时，可归属比例100%；S＜60时，为0%[39] 数量与价格调整 - 资本公积转增等时，按对应公式调整限制性股票授予数量和价格[42][43][44] 成本摊销 - 2025年6月拟授予激励股票943.18万股，激励总成本5384.50万元，2025 - 2027年分别摊销2019.18万元、2692.25万元、673.07万元[49] 实施流程 - 股东大会经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，公示激励对象，监事会披露核查意见[51][52] - 自股东大会审议通过60日内满足条件，董事会授予并公告，授予日须为交易日[28][54] 变更与终止 - 股东大会审议前变更须董事会通过，审议后变更须股东大会通过，不得提前归属或降授予价[56] - 股东大会或董事会审议终止或未通过，3个月内不得再审议股权激励计划[58] 特殊情形处理 - 公司特定情形激励计划终止，控制权变更等正常实施[63] - 激励对象职务变更、离职等不同情形，已获授股票处理不同[64][65][66] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不为获取权益提供资助[60] - 公司与激励对象纠纷协商调解60日未解决可诉讼[67]

股本与激励计划规模 - 截至2025年5月30日公司股本总额为444,272,306股[6] - 本激励计划授予限制性股票943.18万股，约占公司股本总额2.1230%[6][24] - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及股票累计未超股本总额20%，单个激励对象累计未超1%[6][24] 激励对象 - 激励对象不超过99人[7][20] - 董事长林静颖获授19.2万股，占授予总量2.0357%，占总股本0.0432%[25] - 副董事长张懿哲获授29.9454万股，占授予总量3.1749%，占总股本0.0674%[25] - 94名其他核心员工获授846.1118万股，占授予总量89.7084%，占总股本1.9045%[25] 激励计划时间与价格 - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][27] - 授予日需在股东大会通过后60日内且为交易日，否则终止计划[9][28] - 限制性股票授予价格为每股5.73元[8][32] 业绩考核 - 限制性股票归属对应的考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润不低于10,611.00万元，2026年净利润不低于11,672.10万元[36] 成本与摊销 - 公司预计2025年6月授予限制性股票943.18万股，激励总成本5384.50万元，2025年摊销2019.18万元，2026年摊销2692.25万元，2027年摊销673.07万元[49]

公司基本情况 - 2011年6月15日在深交所创业板上市，股票简称“银信科技”，代码“300231”[15] - 截至法律意见书出具日，注册资本为44,426.7334万元人民币[15] - 营业期限从2004年5月31日至无固定期限[15] 激励计划人员与股本 - 激励计划授予激励对象不超过99人[23] - 截至2025年5月30日股本总额为444,272,306股[26] - 激励计划授予限制性股票合计943.18万股，约占公司股本总额的2.1230%[26] 激励计划规则 - 有效期最长不超过36个月[30] - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内满足授予条件，召开董事会授予限制性股票[31] - 第一个归属期归属比例为50%，时间为授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止[33] - 第二个归属期归属比例为50%，时间为授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止[33] - 激励计划公示期不少于10日，监事会在股东大会审议前5日披露核查意见[24] - 限制性股票授予价格为每股5.73元[36] - 激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025 - 2026年[44] 业绩考核目标 - 2025年净利润不低于10,611.00万元[44] - 2026年净利润不低于11,672.10万元[44] 个人归属比例 - 综合得分60≤S≤100时个人层面可归属比例为100%[46] - 综合得分S<60时个人层面可归属比例为0%[46] 董事股份转让限制 - 董事及/或高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[34] - 董事及/或高级管理人员在离职后6个月内，不得转让所持公司股份[34] 会议情况 - 2025年6月3日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议相关激励计划议案并提交董事会[49] - 2025年6月6日召开第五届董事会第十一次会议，因关联董事回避表决，相关议案直接提交股东大会[49] - 2025年6月6日召开第五届监事会第五次会议，审议相关激励计划议案并发表意见[50] 激励计划其他规定 - 激励对象公示期不少于10天，监事会需在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[51] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 激励计划经股东大会通过后，董事会应在60日内授予权益并完成相关程序[52] - 激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[59] - 第五届董事会第十一次会议审议激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决[59] - 激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施[60]

限制性股票激励计划 - 公司拟定2025年限制性股票激励计划及考核管理办法[1] - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[6] 业绩目标 - 2025年净利润不低于10611.00万元[6] - 2026年净利润不低于11672.10万元[6] 考核结果与归属比例 - 个人综合得分60≤S≤100，可归属比例100% [7] - 个人综合得分S＜60，可归属比例0% [7] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日内通知考核结果[9] - 激励对象有异议，委员会10个工作日内复核[9] 办法相关 - 考核管理办法由董事会负责解释[10] - 办法经股东大会审议通过，激励计划实施后生效[11]

股东大会信息 - 公司定于2025年6月23日14：30召开第一次临时股东大会[2] - 股权登记日为2025年6月16日[4] 议案审议 - 会议审议3项议案，需出席股东所持表决权2/3以上通过[5][6] 登记信息 - 登记时间为2025年6月20日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为北京市朝阳区安定路35号公司证券部[8] 投票信息 - 网络投票代码为“350231”，简称“银信投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月23日9:15 - 15:00[13][14]

会议信息 - 公司第五届监事会第五次会议于2025年6月6日召开，应出席3名监事，实际出席3名[2] 表决结果 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要表决赞成3票，需提交股东大会审议[3] - 《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》表决赞成3票，需提交股东大会审议[6] - 《关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>》表决赞成3票[8] 监事会意见 - 激励计划及摘要、考核管理办法符合规定，不损害股东利益[2][5] - 激励对象主体资格合法、有效[7]

激励计划情况 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效，计划内容符合规定和公司实际[2] - 公司无向激励对象提供财务资助计划安排[2] - 激励计划实施利于公司发展，不损害公司及股东利益[3]