委员会组成 - 委员会由三名董事组成，1/2以上须为独立董事[3] - 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[3] 人数调整 - 委员会人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补[7] 会议规则 - 定期会议讨论公司董事上一年度表现及是否更换董事[10] - 会议应于召开前3日发出通知[11] - 快捷通知方式下，2日内未接书面异议视为收到通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行会议[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[17] - 表决选项为同意、反对、弃权，多选或不选视为弃权[17] 人员建议 - 研究公司对新董事、高级管理人员的需求并形成书面材料[20] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月向董事会提建议和材料[20] 文件保存 - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[20][22] - 会议记录应保存，保存期不少于十年[22] 会议记录 - 会议记录应包含会议召开信息、议程、委员发言要点等内容[22] 利害关系 - 有利害关系的委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加表决[22] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数时审议议案[24] 委员职责 - 委员有权评估公司董事上一年度工作情况[24] - 委员对公司未公开信息负有保密义务[24] 规则执行 - 工作规则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[28][29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[4] - 发生相当于被退票人流动资金5%以上大额银行退票属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券事务部是唯一信息披露机构[2] 内幕信息流转与披露 - 内幕信息流转部门间需部门负责人批准，子公司间需原持有公司负责人批准[12] - 重大事件报告后经评估审核提交深交所审核并公开披露[12][13][14] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[17] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 违规处理与追责 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送北京证监局[23] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司有权追责[23][24] 登记流程 - 知情人知晓信息第一时间告知证券事务部[17] - 证券事务部组织填写登记表核实后提交董事会秘书审核[17] 人员责任 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[16] - 知情人对信息负有保密责任，不得擅自泄露[19] - 向知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[20] - 加强对知情人的教育培训[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[9] - 召集人应于年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股东会审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 股东权利与义务 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[26] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[25] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[28] 其他事项 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[27] - 年度股东会上董事会应报告工作，独立董事应述职[22] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[22] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[28] - 股东会对提案逐项表决，采取记名投票[29][30] - 股东会会议记录保存不少于10年，决议及时公告[33][34][36] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[38]

投资决策权限 - 控股50%以上及并表企业，对外投资视同公司事项[2] - 资产总额超50%等六种情况投资提交股东会审议[5] - 成交金额超10%净资产投资由董事会审议[6] - 不超10%净资产投资由总经理办公会审议[6] 投资管理部门 - 董事会发展战略委员会负责长期投资管理[8] - 财务中心负责短期投资管理[9] 投资交割及评估 - 财务中心负责投资交割资金筹措与手续办理[10] - 股权标的投资需近六个月内审计[10] - 非股权资产投资需近一年内评估[10] 投资处置 - 处置对外投资权限与批准权限相同[14]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[1][2] 适用范围与情形 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[2] - 6种情形应追究责任人责任[2][3] - 4种情形应从重或加重处理[4][5] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[5] 责任处理 - 处理责任人前应保障其陈述和申辩权利[5] - 追究责任形式包括责令改正等[5][6] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[6] 制度相关 - 未尽事宜或相悖按法规处理[8] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[8]

审计委员会构成 - 董事会审计委员会至少三名非高管董事，独立董事占多数且至少一名是会计专业人士[4] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[7] - 提前三日通知，半数以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过，反对意见存档[7] - 会议记录保存不少于十年[9] 审计工作安排 - 与年审注册会计师商定年度审计安排[11] - 督促提交报告并书面记录[11] - 进场前审阅报表，进场后加强沟通[11] 会计师事务所聘任 - 改聘需约见双方，经董事会、股东会决议[12] - 续聘需全面评价本年度审计工作及执业质量[13]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[4] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集主持[12] - 董事会定期会议需在召开10日前通知全体董事，临时会议需在5日前通知[16] 提案规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向董事会提案[15] - 三分之一以上的董事可向董事会提案[15] - 二分之一以上的独立董事可向董事会提案[15] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[19] - 董事长不能履职时，由副董事长召集主持；无副董事长或其不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[20] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[22] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[23] 会议记录与报送 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27] - 董事会秘书应在会后五个工作日内整理好会议记录[27] - 公司召开董事会会议结束后应按证券交易所要求报送董事会决议[30] 决议公告与落实 - 董事会决议涉及须经股东会表决等事项应及时公告，证券交易所认为必要的其他事项决议也应及时公告[30] - 董事会议案形成决议或经股东会通过后由管理层贯彻落实，董事会秘书负责督促并报告情况[32] 规则生效、修改与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[34] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[34] - 本规则解释权属于公司董事会[34]

重大交易报告标准 - 资产总额占比超10%需报告[5] - 营收占比超10%且绝对金额超1000万元需报告[5] - 净利润占比超10%且绝对金额超100万元需报告[5] - 成交金额占比超10%且绝对金额超1000万元需报告[5] - 产生利润占比超10%且绝对金额超100万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万需报告[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 为关联人担保不论金额需报告[7] 其他报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案金额占净资产绝对值超10%且绝对金额超1000万元需报告[7] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[11] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[10] - 公司控股股东或实际控制人变更需报告[11] - 公司发生重大亏损或遭受重大损失需报告[8] - 公司决定解散或被依法吊销执照等需报告[9] - 公司核心技术团队或关键技术人员变动需报告[9] 报告流程与责任 - 重大信息报告义务人知悉后第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书负责重大信息内部报告制度实施与信息披露等工作[13] - 证券事务部协助收集整理信息，审查真实性与合规性[13] - 内部信息报告义务人包括董事、高管、部门负责人等[14] - 部门和子公司负责人为信息报告第一责任人[15] 其他制度规定 - 报告义务人及知情人在信息未公开前负有保密义务[15] - 董事会秘书定期或不定期组织法规培训[15] - 公司实行重大信息实时、连续报告制度[15] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[15] - 违反制度，董事会或总经理可处分相关人员，公司可要求责任人赔偿损失[19]

公司基本信息 - 公司于2011年6月15日在深圳证券交易所上市，首次发行1000万股[6] - 公司注册资本为44426.7334万元，股份总数为44426.7334万股，每股面值1元[8][14] 股权结构 - 詹立雄等股东在公司变更为股份有限公司时的持股情况[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份后不同情形的处理时间和比例规定[20] - 公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间等股份转让限制[22] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 持有5%以上股份股东质押股份需书面报告[23] 股东权利与责任 - 股东可请求撤销违规决议、请求诉讼等权利[28][29] - 股东滥用权利的赔偿和连带责任[32] 股东会相关 - 股东会是权力机构，有权决定多项事项[36] - 重大交易事项的判定标准[37] - 年度股东会召开时间及临时股东会相关规定[43][44][48] - 股东提案权及股东会通知、投票等规定[51][53] - 股东会决议通过比例及特别决议事项[65] - 可公开征集股东投票权[66] - 关联交易事项决议通过比例[67] - 股东会通过派现等提案的实施时间[72] 董事相关 - 董事任职限制及任期规定[73][74] - 董事候选人提名方式[79] - 董事辞任后的忠实义务[80] - 董事会组成及独立董事任职限制[83][96][97] - 董事会审议事项及会议规定[86][89][91][92][93][94] 审计委员会等 - 审计委员会成员及会议规定[103][104] - 董事会专门委员会委员人数及独立董事要求[104] 公司管理层 - 公司设总经理等职务及任期规定[109][110] 利润分配 - 公司提取法定公积金及转增规定[116] - 现金分红比例及特殊情况规定[118] 公司合并等 - 公司合并支付价款及通知债权人等规定[137][139] 清算相关 - 公司解散清算的程序及责任[143][145][146] 章程相关 - 公司修改章程的情形及程序[149] - 董事会可制定细则[153]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议及股东会决定[3] - 过半数独立董事或三分之一以上董事可提选聘议案[6] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 聘期与费用 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[10] - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年，之后连续5年不得参与[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[11] 改聘与更换 - 事务所出现执业质量重大缺陷应改聘[13] - 更换事务所应在被审计年度第四季度前完成[14] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 发现问题造成严重后果报告董事会处理[17] - 董事会可通报批评相关责任人[17] - 经股东会解聘，违约损失由直接责任人承担[17] - 严重情况对责任人给予经济或纪律处分[17] 其他规定 - 特定严重行为事务所，经股东会决议不再选聘[17] - 制度依法律法规及公司章程执行[19] - 与后续规定冲突按新规定执行修订并报审议[20] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[21][22]