股东会参与情况 - 现场会议2025年12月25日14:30开始，网络投票同日进行[3] - 现场3人代表390,247,179股，占比27.0645%[4] - 网络764人代表68,633,651股，占比4.7599%[5] - 合计767人代表458,880,830股，占比31.8244%[5] 议案表决结果 - 《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》同意票457,656,430股，占比99.7332%[6] - 《关于债权债务重组暨关联交易的议案》同意票146,169,724股，占比99.3821%[8] 律师意见 - 本次股东会召集、召开、人员、表决程序合法，结果有效[10]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会于12月25日14:30召开[5][7] - 12月10日在深交所网站刊登会议通知，公告编号2025 - 100[6] - 参加股东会股东767人，代表股份458,880,830股，占比31.8244%[8] 投票情况 - 《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的议案》，同意457,656,430股，占比99.7332%[12] - 此议案中小股东同意67,409,251股，占比98.2160%[12] - 《关于债权债务重组暨关联交易的议案》，同意146,169,724股，占比99.3821%[13] - 此议案中小股东同意67,724,851股，占比98.6759%[14]

战略重组 - 潍坊市国投吸收合并潍坊市国资管理集团事项完成[2] - 潍坊市国投股东变更为潍坊市国资委[2] - 潍坊市国资管理集团完成注销，国投完成股东变更登记[4] 公司现状 - 公司生产正常、经营稳定、管理有序[5] - 市场客户拓展、外部融资推进平稳[5] 未来展望 - 争取资源支持化解债务风险[6]

核心观点 - 公司全资子公司赛石园林涉及建设工程施工合同纠纷 被合作方山西二建提起仲裁 但针对公司自身的连带清偿责任仲裁申请已被驳回 [1] 仲裁申请详情 - 山西二建集团有限公司向杭州仲裁委员会提起仲裁申请 要求赛石园林支付剩余工程款及相应利息 [1] - 仲裁请求金额约为2923.21万元 [1] - 申请人同时请求裁决美晨科技对上述债务承担连带清偿责任 [1] 仲裁决定结果 - 杭州仲裁委员会审查认为 涉案《专业分包合同书》系山西二建与赛石园林签订 [1] - 美晨科技并非案涉合同当事人 且与申请人之间未达成仲裁协议 [1] - 杭州仲裁委员会决定驳回申请人山西二建对被申请人美晨科技的仲裁申请 [1]

诉讼仲裁 - 山西二建请求赛石园林支付工程款及利息约2923.21万元，要求美晨科技担责[1] - 杭州仲裁委驳回山西二建对美晨科技仲裁申请[2] - 未达披露要求诉讼仲裁4项，涉案约558.31万元[3] - 公司作为原告诉讼仲裁1项，涉案约450.00万元[4] - 公司作为被告诉讼仲裁3项，涉案约108.31万元[4]

公司经营状况 - 公司已被移出失信被执行人名单 [1]

公司运营与法律状况 - 公司已被移出失信被执行人名单 [1]

公司状况 - 2025年12月9日披露被纳入失信被执行人名单[1] - 近日已被移出失信被执行人名单[2] 未来策略 - 完善即时实时预警和风险隔离机制[2] - 强化内部管理和运营管控[2] - 借助化债政策清收赛石园林应收账款[2] - 多渠道提升资金流动性[2] - 加紧剥离赛石园林相关工作[2] 信息披露 - 指定媒体有《中国证券报》等及巨潮资讯网[2]

核心观点 - 美晨科技正加速剥离非核心园林业务资产并重组债务 以实施“去园林化”战略转型 聚焦汽车零部件核心主业 [1][2][3] 业务与财务困境 - 园林工程施工业务持续深度亏损 2022至2024年营收分别为4.31亿元、2.78亿元、1.22亿元 同期贡献毛利分别为-0.77亿元、-1.25亿元、-1.44亿元 严重侵蚀公司利润 [1][3] - 公司长期入不敷出 资产持续缩水 2023至2024年资产负债率超97% 2025年三季度末资产负债率达101% 公司已资不抵债 [1][3] 资产剥离举措 - 公司拟以1元对价转让全资子公司海南美晨100%股权 该公司净资产为-7931.29万元 2025年前10个月营收为0 净利润亏损71.92万元 [1][4] - 以2025年10月31日为基准日 海南美晨股东全部权益评估价值为-7917.42万元 1元交易对价基于此审计评估结果 [1][4] - 剥离该负资产后 预计将增加公司2025年度所有者权益约0.79亿元 [2][5] 债务重组举措 - 公司实施约9亿元债权债务重组 子公司赛石园林将价值9亿元的应收账款和合同资产转让给控股股东及相关国资方 [1][2] - 此举用以代美晨科技偿还其对控股股东及相关国资方的借款本息 该部分借款本息余额合计9.25亿元人民币 [2][5] - 同时 此举也减少了赛石园林对美晨科技的欠款 公司曾向赛石园林提供借款本息余额共计24.78亿元人民币 [2][5] 核心主业现状与前景 - 公司汽车零部件业务由旗下美晨工业运营 为国家级高新技术企业 产品涵盖汽车悬架系统、减振系统、流体输送系统等 [2][5] - 该业务市场占有率全国第三 连续17年获“全国百佳汽车零部件供应商”称号 [2][5] - 2025年上半年 汽车零部件业务实现营收8.4亿元 同比增长17.15% 发展相对稳健 [2][5] - 随着新能源汽车产业快速发展 公司的技术积累有望迎来新的增长机遇 [2][5]

核心观点 - ST美晨通过一系列债务重组与资产出售的实质性举措 旨在剥离亏损的园林业务并聚焦汽车零部件主业 以优化资产结构并改善财务状况 初步测算可增厚净资产约4.3亿元至4.6亿元 [2][3][4] 具体举措与交易安排 - 公司实施“三角抵债”重组 将全资子公司赛石园林账面价值约9亿元的应收账款及合同资产转让给控股股东潍坊国投 用以抵偿上市公司对潍坊国投的等额债务 同时减少赛石园林对上市公司的欠款 [2] - 该交易涉及的资产债务人主要为地方政府、央企及地方国企 通过“债权让与+债务抵销”实现法律上的干净切割与会计上的立即见效 [2][3] - 公司拟以1元对价向关联方出售赛石园林持有的子公司海南美晨100%股权 截至2025年10月末 海南美晨净资产为-7931万元（约合-0.79亿元） 出售后其将脱离上市公司合并报表范围 [3] 交易影响与战略意义 - 两项交易组合策略被形容为“外科式止血” 不仅以应收款面值冲抵有息负债以压降财务费用 更切断了持续亏损源头 [3] - 此举是公司整体战略转型的关键一步 为后续彻底剥离赛石园林100%股权这一重大资产重组做好铺垫 旨在最终与园林业务完全切割 [4] - 公司此前已完成名称变更 加入“集团”字样以适配长期发展战略并推动资源整合 [4] 未来展望 - 历史包袱出清后 公司资源将全部集中于汽车零部件核心赛道 后续研发投入与订单落地速度有望加快 [4] - 公司将能更专注于汽车零部件业务的技术创新和产业升级 提升产品附加值 投资者的关注点也将从解决历史问题转向主业发展前景 [5]