山东美晨科技股份有限公司 二〇二四年度财务报表 审 计 报 告 目 录 一、审计报告 二、财务报表 5．2024 年度财务报表附注 我们审计了山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"）合并及母 公司财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表， 2024 年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、 合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除"形成保留意见的基础"部分所述事项可能产生的影响外，后 附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美晨科 技 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 二、形成保留意见的基础 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 1 1．2024 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表 2．2024 年度合并利润表及母公司利润表 3．2024 年度合并现金流量表及母公司现金流量表 4．2024 年度合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表 审计报告 永证审字（2025）第 110009 ...

山东美晨科技股份有限公司 内 部 控 制 审 计 报 告 永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 1 内部控制审计报告 永证专字（2025）第 310077 号 山东美晨科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业准则的要求，我们审 计了山东美晨科技股份有限公司(以下简称"美晨科技")2024 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 一、美晨科技对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是美晨 科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 （2）子公司管控 子公司杭州赛石园林集团有限公司亏损严重，经营困难。美晨科技未对子公 司风险进行有效管控，导致子公司因经营负债逾期引发多起诉讼及仲裁案件，多 个银行账户被冻结，金融机构借款被关注、逾期，致使公司整体面临较大的经营 风险和财务风险。 上述事项不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 三 ...

永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对山东美晨科技股份有限公司 2024 年度财务报表出具非标准意见审计报告的 专项说明 永证专字（2025）第 310080 号 深圳证券交易所： 我们审计了山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"）合并及母 公司财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表， 2024年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、 合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2025 年 4 月 18 日出具了保留意见的审计报告。 关于对山东美晨科技股份有限公司 2024 年度财务报表出具非标准意见审计报告的 专项说明 作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生 的影响重大，但不具有广泛性"的规定，我们认为上述事项对美晨科技 2024 年 度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故发表保留意见。 三、相关事项对报告期内财务报表可能的影响 由于我们无法就美晨科技被中国证券监督管理委员会立案调事项对财务报 表的影响获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断保留意见事项对美晨科 ...

永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 1 关于山东美晨科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 永证专字（2025）第310078号 山东美晨科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"） 2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动 表以及财务报表附注，并出具了保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了 后附的美晨科技管理层编制的2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供美晨科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为美晨科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。 为了更好地理解美晨科技2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 山东美晨科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 四、工作概述 我们的审计是根据中国注册会计 ...

山东美晨科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第四条 本制度适用于公司的一切对外投资行为，公司内设机构及分支机构 不得对外投资。公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联 投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。 第一条 为了加强对山东美晨科技股份有限公司（以下称"公司"）的对外投 资活动的管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，防范对外投资风险, 保障公司权益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件和《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展 战略，以获取收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他 组织或法人单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、 兼并或进行股权收购、项目资本增减等的投资行为。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策；符合公司长 远发展计划和发展战略；有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展；有预期的投资回报，有利于提高 ...

山东美晨科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第八条 战略委员会的主要职责权限： 第一条 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定， 公司董事会设立战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持 委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，行使职权至下届委员会产生为止。 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，根据本细则规定补足委员人数。 第七条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由战略委员 会召集人任战略工作 ...

山东美晨科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （陈祥义） 本人于 2021 年 5 月份被聘任为山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美 晨科技"或"公司"）独立董事，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按 照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不 受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与 左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现 将 2024 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）个人基本情况 陈祥义先生，中国社会科学院博士研究生，经济学博士（师从著名金融学家， 中国社科院原副院长、学部委员，国家金融与发展实验室理事长李扬教授），中 国社科院大学、北师大、山东大学、兰州大学、首都经贸大学、北方工业大学等 6 校硕士研究生导师，曾先后获得兰州大学工商管理硕士，清华大学五道口金融 学院金融方向硕士、北京大学光华管理学院高级工商管理硕士等学位。对于资本 ...

第一章 总 则 第一条 为规范公司运作，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《山东美晨科技股 份有限公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现如下情形之一时，临时股东会应当在两个月内召开： 山东美晨科技股份有限公司 股东会议事规则 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时 ...

山东美晨科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （武辉） 作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"或"公司"）第六 届董事会独立董事，本人任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》 《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董 事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2024 年度履职 情况总结如下： 一、 基本情况 （一）个人基本情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 武辉女士，博士学历，现任职山东财经大学会计学院，教授，博士生导师， 长期从事财务会计理论与实务领域的研究与实践，多次赴美国、加拿大等国家做 访问学者。会计学科带头人，"泰山学者科研团队"学术骨干、"中国高等教育 学会财经分会政府绩效评价研究中心"研究员，山东财经大学教授委员会委员。 2019 年 8 月至今，任万家基金管理有限公司董事；20 ...

山东美晨科技股份有限公司 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 22 日 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任 独立董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 经核查独立董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。 ...