山东美晨科技股份有限公司 重大资产出售预案 股票代码：300237 股票简称：美晨科技 上市地点：深圳证券交易所 山东美晨科技股份有限公司 重大资产出售预案 | 交易对方 | 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司 | | --- | --- | | 交易标的 | 杭州赛石园林集团有限公司 100%股权 | 二〇二五年四月 1 山东美晨科技股份有限公司 重大资产出售预案 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准 确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应 的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项 的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断 或保证。 本次交易完成 ...

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和 股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。 三、本次交易所涉及的资产定价合规公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形 山东美晨科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"、"公司"）拟出售上 市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"）100%股权。 本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定进行了分析，经审慎判断后认为： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 本次交易标的为赛石园林 100%股权，不存在违反国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。 本次交易前，上市公司已设立股东 ...

山东美晨科技股份有限公司 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"、"公司"）拟出售上市 公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"）100%股权，本 次交易预计构成重大资产重组。公司董事会现就本次重组前 12 个月内发生的购 买、出售资产情况说明如下： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，"上市公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额"， "交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 特此说明。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 18 日 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见— 证券期货法律适用意见第 12 号》规定，"在上市公司股东大会作出购买或者出售 资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关 资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计 算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-029 山东美晨科技股份有限公司 关于召开 2024 年度股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公 司"）拟于 2025 年 5 月 13 日下午 14:30 召开 2024 年度股东会（以下简称"股东会"）， 现将有关事项公告如下： 一、召开股东会基本情况 1、会议名称：2024 年度股东会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十次会议审议，定于近期 召开 2024 年度股东会，本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 5 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00。 5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http:/ ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-018 山东美晨科技股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第九次会议 于 2025 年 4 月 18 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室以现场 方式召开。会议通知已经于 2025 年 4 月 8 日以书面、电子邮件等方式送达全体 监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由李季英女士主持。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规 定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2024 年年度报告》（全文及摘要） 经审核，监事会认为董事会编制和审核《2024 年年度报告》（全文及摘要） 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 编号：2025-017 山东美晨科技股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十次会 议，于 2025 年 4 月 18 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室以 现场与通讯相结合的方式召开（本次会议公司董事周建华先生以通讯方式进行 表决）。会议通知已经于 2025 年 4 月 8 日以书面、电子邮件等方式送达全体董 事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由公司董事长刘子传 先生主持，公司监事李季英女士、张一帆先生、陈杨先生及董事会秘书李炜刚 先生列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律 法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2024 年年度报告》（全文及摘要） 本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-022 山东美晨科技股份有限公司 关于 2024 年度利润分配方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司 2024 年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金 转增股本； 2、监事会审议情况 2025 年 4 月 18 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，监事会认为：董事会提出的 2024 年度利润分 配方案是综合考虑公司当前实际情况以及未来发展规划，符合《公司法》《证券 法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，有利于维护全体股东的利益，不 存在损害公司股东特别是中小股东的情形。因此，监事会同意《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2024 年度股东会审议。 本次利润分配方案需提交公司 2024 年度股东会进行审议。 二、利润分配方案的基本情况 1、利润分配方案的基本内容 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年公司实现归属于母公 司的净利润-56 ...

本次交易相关议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详 见公司刊登在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站的相关公告。 证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-036 山东美晨科技股份有限公司 关于本次重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"、"公司"）拟出售上 市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"）100%股权。 本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司将在 相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股 东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详 见公司披露的本次交易预案"重大事项提示"之"六、本次交易已履行的和尚未 履行的决策过程及报批程序"之"（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准"。 本次交易能否获 ...

证券代码：300327 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-025 山东美晨科技股份有限公司 关于 2024 年第三季度报告更正的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2024 年第三季度报告》（公 告编号：2024-106），公司配合年审会计师事务所开展 2024 年度审计工作时， 发现部分财务数据未能准确列示相关科目，经与会计师审慎研判后，对相应数 据进行修改更正，具体情况如下： 一、本次更正原因： 公司将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"） 持有的 8 家下属子公司 100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林 环卫集团有限公司，将本次处置 8 家下属子公司股权产生的利得计入了当期损 益。在配合年审会计师事务所开展 2024 年度审计工作时，基于交易双方实际控 制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会，经与会计师审慎研判后，依据《企 业会计准则》对权益性交易的处理要 ...

山东美晨科技股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东美晨科技股份有限公司 营业收入扣除情况表的专项核查报告 永证专字（2025）第 310079 号 山东美晨科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对山东美晨科技股份有限公司（以下简称"美晨科技"）2024 年度财务报表进行审计，并出具了永证审字（2025）第 110009 号审计报告。在 此基础上我们检查了美晨科技编制的后附 2024 年度营业收入扣除情况明细表 （以下简称"明细表"）。 一、管理层责任 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：荆秀梅 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定编制营业收入扣除情况表以满足监管要求，并负责设计、 执行和维护必要的内部控制，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对明细表发表专项核查意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了专项核查工作。 ...