股东会安排 - 公司决定于2025年6月3日召开2025年第一次临时股东会[5] - 现场会议于2025年6月3日下午15:30召开[8] - 2025年5月16日董事会审议通过召开股东会议案[5] - 2025年5月17日刊登《股东会通知》[5] - 2025年5月23日刊登《补充通知》[6] 参会股东情况 - 现场出席股东1名，代表股份78,900股，占比0.0124%[10] - 网络投票股东295名，代表股份156,744,079股，占比24.7014%[10] - 中小投资者295名，代表股份21,597,079股，占比3.4035%[10] - 出席股东共296名，代表股份156,822,979股，占比24.7138%[10] 议案表决情况 - 《2024年度财务决算报告》等议案同意占比超93%[15][17][18][19][20] - 《修订<公司章程>》等议案同意占比超99%，为特别决议通过[22][23] - 免去吴鹏、刘立好非独立董事议案同意占比超99%[25][26] - 选举尹杰、王和平为非独立董事议案同意占比超96%[28][30]

参会信息 - 出席股东会股东及代理人共296人，代表有表决权股份156,822,979股，占比24.7138％[3] - 中小投资者295人参加会议，代表有表决权股份21,597,079股，占比3.4035％[4] 议案表决 - 《2024年度财务决算报告》等议案同意比例超93%[5][6][7] - 《修订<公司章程>》等议案同意比例超99%[11][13][14] 人事变动 - 免去吴鹏、刘立好非独立董事议案同意比例超99%[16][17] - 选举尹杰、王和平为非独立董事议案同意比例超96%[18][19] 其他 - 律师认为股东会召集等均合法有效[20] - 备查文件为2025年第一次临时股东会决议及法律意见书[21]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于2025年6月3日15:30召开[1] - 股权登记日为2025年5月28日[3] - 网络投票时间为2025年6月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[2] - 提案6.00、7.00、8.00为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[6] - 提案9.00、10.00表决通过是提案11.00（含11.01、11.02）表决结果生效的前提[6] - 本次应选非独立董事2人，股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选人数[6] - 股东会现场登记时间为2025年6月3日9:00 - 15:30[7] - 投票代码为350242，投票简称为佳云投票[15] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权；累积投票提案填报投给某候选人的选举票数[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 15:00[19] - 选举非独立董事（提案11.00）应选人数为2位，股东所拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×2[16] - 已填妥及签署的参会股东登记表需于股东会召开前一日17:00前送达或传真到公司[20] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[16] 人员信息 - 尹杰先生1973年6月生，毕业于西南财经大学，现任多家公司职务[25] - 截至公告日，尹杰先生未直接持股，通过控股股东间接拥有权益[26] - 王和平先生1971年10月生，拥有香港经贸管理学院管理学硕士学位[27] - 王和平先生在多家公司担任董事、监事、财务负责人等职务[28] - 截至公告日，王和平未持有公司股票[29] - 王和平在公司控股股东海南昕宇航投资有限公司担任财务负责人[29] - 王和平间接投资成都盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）[29] 议案信息 - 议案包括《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》等多项[22]

股东会信息 - 公司2025年6月3日15:30召开第一次临时股东会，会期半天[4][11] - 股权登记日为2025年5月28日[5] - 现场登记时间为2025年6月3日9:00 - 15:30，地点在深圳[9] - 异地股东登记须在会前一日17:00前送达或传真[10][21] - 会议联系人电话0755 - 86969363等[11] - 投票代码350242，简称为佳云投票[16] - 深交所交易系统投票时间为6月3日多个时段[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月3日9:15 - 15:00[20] 股权结构 - 海南昕宇航持有公司股票135,225,900股，占总股本21.31%[3] 提案规则 - 特别决议事项提案6.00等需经2/3以上表决权通过[7][8] - 提案9.00、10.00通过是提案11.00生效前提[8] - 提案11.00应选非独立董事2人，累积投票逐项表决[8] - 选举非独立董事股东选举票数=股份总数×2[17] 议案内容 - 议案包含《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》等[23] 人员信息 - 尹杰1973年6月生，西财工商硕士，间接拥有公司权益[27][28] - 王和平1971年10月生，港经贸管院硕士，曾就职宏明电子[29] - 王和平在海南昕宇航任财务负责人，未持公司股票[30][31] - 王和平间接投资盈创智科，符合任职资格[31]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为2025年6月3日15:30[1] - 网络投票时间为2025年6月3日多个时段[1][14][15] - 股权登记日为2025年5月28日[3] 会议登记 - 现场登记时间为2025年6月3日9:00 - 15:30，地点在深圳[7] - 异地股东信函或传真登记须在会前一日17:00前送达[8] - 已填参会股东登记表须会前一日17:00前送达或传真[16] 会议提案 - 提案6、7、8为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[5] - 会议涉及总议案及多项非累积投票提案[18] 投票信息 - 投票代码为350242，投票简称为佳云投票[13] - 非累积投票提案按同意、反对、弃权填“○”[19] 其他说明 - 现场会议会期半天，食宿及交通费用自理[9] - 授权委托书下载或自制均有效，单位委托须盖章[20]

会议情况 - 公司第六届董事会第十四次会议于2025年5月16日下午召开，7位董事均参加[1] 议案表决 - 《关于控股股东提议召开临时股东会的议案》表决结果：7票赞成[2] - 《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》表决结果：7票赞成[3] 后续安排 - 公司拟于2025年6月3日15:30召开2025年第一次临时股东会[3]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[2] 决议通过 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[6] - 特别决议需2/3以上通过[6] - 1年内购买、出售重大资产或担保超最近1期经审计总资产30%需特别决议[7] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前通知，临时股东会15日前通知[14] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不变更[16] - 发出通知后延期或取消，需提前2个工作日通知并说明原因[16] - 网络投票开始不早于现场会当日9:15，结束不早于现场会结束日15:00[18] 其他规定 - 董事会等可征集股东委托出席股东会[21] - 累积投票制下每1普通股股份表决权与应选董监人数相同[22] - 会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，2个月内实施[25] - 股东60日内可请求撤销违法决议[25] - 《股东会议事规则（2024年8月）》废止[28]

董事会审议交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且绝对金额超3000万元[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上且绝对金额超300万元[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超3000万元[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30％以上且绝对金额超300万元[5] 审计委员会规定 - 至少每季度召开1次会议并向董事会报告1次[7] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[7] 临时董事会会议 - 1/3以上董事联名提议等情形下，董事长应在10日内召集[11] - 董事会办公室收到临时会议书面提议和材料后应于2日内转交董事长[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持[12] 董事会会议召开与变更 - 定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[14] 董事会会议召开条件 - 需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] 董事委托出席 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[16] 董事出席披露 - 连续2次未亲自出席董事会会议，应书面说明并对外披露[17] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的1/2，应书面说明并对外披露[17] 控股子公司特殊情况 - 公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司为特殊情况[20] 会议表决 - 实行1人1票，以记名投票方式进行，董事可投赞成、反对或弃权票[21] 关联交易董事会会议 - 由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[22] 其他董事会决议 - 除关联交易外，审议提案形成决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席董事会2/3以上董事和2/3以上独立董事同意[22] 会议暂缓表决 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议对议题暂缓表决[23] 董事会会议档案 - 保存期限为10年以上[27] 董事表决弃权 - 在规定表决时限内未表决视为弃权[22] 董事会责任 - 违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录可免责[23] 利润分配决议流程 - 先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[24] 会议记录 - 董事会秘书对会议做好记录，包含日期、地点、召集人等信息[25] 会议记录确认 - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] 规则实施 - 本规则经股东会批准之日起实施，《董事会议事规则（2024年8月）》同时废止[27]

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 章 程 2025 年 5 月 广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司由其前身东莞明家电子有限责任公司整体变更，以发起设立方式设立， 并于 2008 年 10 月 23 日在东莞市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用 代码为 91441900738599734U 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股，于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市。 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第 ...

公司业绩情况 - 2024 年公司实现营业收入 15.72 亿元，同比增长 108.30%，归属于上市公司股东的净利润 -10,598.72 万元，同比减少 10.93% [2][3] 营收未盈利原因 - 互联网营销业务虽与多家媒体合作取得营收快速增长，但因行业竞争激烈、运营资金有限，整体规模未突破盈亏平衡点，处于亏损状态 [3] - 美妆护肤业务“启然”品牌营收快速增长、毛利率较高，亏损金额收窄但仍未盈利 [3] - 基于谨慎性原则，对部分可能存在减值迹象的相关资产计提减值损失 [3] 拓宽融资渠道计划 - 聚焦优质媒体，提升单一媒体业务体量争取媒体授信，开拓银行、非银金融机构的授信贷款合作，提升业务规模同时控制成本、严控费用 [3] 资产减值原因 - 其他流动资产减值损失是对孙公司增值税进项税按会计政策进行减值测试并计提 [4] - 信用减值损失是对各项应收款项进行信用风险评估后计提 [4] 研发费用相关情况 - 2024 年度研发费用大幅下降因多元化板块游戏业务终止，暂不影响主营业务 [4] - 后续将依据实际需要进行研发投入 [4] 2025 年业绩规划 - 持续优化业务结构，集中资源助力主营互联网营销业务发展 [4] - 跟踪其他业务板块动态，调整业绩不及预期业务，提升盈利能力 [4] 紧跟行业趋势举措 - 制定员工年度培训计划，围绕员工融入、执行力提升和创新力培养推进培训项目 [6] - 鼓励员工主动学习，内外部培训结合提升员工业务能力等以适应外部变化 [6] 与投资者沟通计划 - 保持有效治理结构及规范三会运作，履行信息披露义务保障沟通 [6] - 持续回复深交所互动易平台提问，增加自愿性信息披露内容，增加对话机会提高市场认可度 [6]