佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-063 佳沃食品股份有限公司 第五届监事会第九次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届监事会 第九次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知 于2025年4月20日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际 出席会议的监事3名。会议由监事会主席田晨先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会监事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过如下议案 1. 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的 议案》 上市公司拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称"佳沃品鲜"） 转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称"佳沃臻诚"或"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-062 佳沃食品股份有限公司 第五届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董事会 第十四次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。 会议通知于2025年4月20日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事 7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级 管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决 有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过以下议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行 逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条 件。 公司第五届董事会独立董事专门会议 ...

佳沃食品股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简 称"交易对方"）（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事 会第九次临时会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 全文及其摘要等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交 易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佳沃 食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公 告文件。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能 控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方 案至召开相关股东大会前， ...

《股权转让协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"、"佳沃食品"或"上市公司"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"、 "标的公司"或"佳沃臻诚"）转让给佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集 团"）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-064 佳沃食品股份有限公司 关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的 公司于2025年4月24日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次 会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效 的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。 公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十四次临时会议，以4票同意、 1 佳沃食品股份有限公司 2025 年 4 月 24 日，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称 "佳沃品鲜" ...

华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份有限公司本次交易首次公告前股票价格 波动情况的核查意见 1 综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在首 次披露本次交易前 20 个交易日内的累计涨幅均未超过 20%，不存在异常波动的 情况。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响 后，上市公司股价在本次交易首日披露前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%， 不存在异常波动的情况。 （以下无正文） 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，华安证券股份有限公司对上市公司首次披露本次交易相关公告 前的股价波动情况进行了核查。 一、上市公司股价波动情况 上市公司于 2025 年 4 月 25 日首次披露本次交易情况，本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间创业板综合指数（399102.SZ）和 农林牧渔（申万）指数（801010.SI）波动情况如下： | 项目 | 首次披露日前第 交易日 | | 21 个 | 首次披露日前最后 易日 | 1 | 个交 | 涨跌幅 | | --- ...

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟向关联方佳沃品鲜转让北京佳沃臻诚科技100%股权[2] 其他 - 华安证券核查佳沃食品交易前12个月资产情况[2] - 交易前12个月无重大资产购买或出售及需累计计算情况[2] - 核查意见日期为2025年4月24日[4]

业绩数据 - 佳沃食品2022 - 2024年度营业收入分别为55.28亿、45.05亿、34.18亿元[4] - 2022 - 2024年度营业利润分别为 - 14.83亿、 - 16.03亿、 - 13.81亿元[4] - 2022 - 2024年度利润总额分别为 - 14.76亿、 - 16.20亿、 - 13.69亿元[4] - 2022 - 2024年度净利润分别为 - 13.22亿、 - 13.67亿、 - 10.75亿元[4] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 - 11.10亿、 - 11.52亿、 - 9.24亿元[4] 财务调整 - 2023年1月1日资产合计调整前为11,146,048,632.43元，调整后为11,192,545,365.86元[15] - 2023年1月1日递延所得税资产调整前为875,332,039.36元，调整后为921,828,772.79元[15] - 2023年1月1日负债合计调整前为11,209,782,933.45元，调整后为11,256,279,666.88元[15] - 2023年1月1日递延所得税负债调整前为1,226,681,215.53元，调整后为1,273,177,948.96元[15] 会计准则 - 2022年1月1日起施行15号准则解释，对财务无重大影响[12] - 2023年按《企业会计准则解释第16号》对相关单项交易进行调整[14] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[20] 损失情况 - 2024年度应收账款信用减值损失为427,381.32元，2023年度为 - 1,396,769.71元，2022年度为1,760,024.57元[23] - 2024年度存货跌价损失为20,959,216.09元，2023年度为3,406,429.34元，2022年度为54,085,021.99元[23] - 2022年度商誉减值损失为1,228,800,305.17元[23] 合规情况 - 未发现公司最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[3] - 未发现公司2022 - 2024年存在虚假交易、虚构利润的情形[6] - 未发现公司存在关联方利益输送及调节会计利润的情形，会计处理符合准则规定[8] 会计估计 - 2023年度报告期内无重要会计估计变更[15] - 2024年度报告期内无重要会计估计变更[21]

北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 的专项核查意见 2025 年 4 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 的专项核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"或"佳沃食品"）拟向佳沃品 鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"）。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号 ...

股权交易 - 佳沃食品拟将北京佳沃臻诚科技100%股权转让给关联方佳沃品鲜[1] - 交易不涉及购买资产或企业股权，不适用相关规定[1] 交易影响 - 交易利于改善财务状况、增强盈利能力和抗风险能力[2] 关联情况 - 交易构成关联交易，重组后部分业务有经营品类交叉[2] - 控股股东及实控人承诺避免同业竞争、减少关联交易[2] 顾问信息 - 独立财务顾问认为交易符合规定，主办人为金仁杰、孔繁惺[2][4] - 核查意见日期为2025年4月24日[4]

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华安证券股份有限公司（以下简称为"华安证券""独立财务顾问"）受佳 沃食品股份有限公司（以下简称为"佳沃食品""公司""上市公司"）委托，担 任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正 的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如 下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...