华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）受佳沃食品股份有限 公司（以下简称"公司""上市公司"或"佳沃食品"）的委托，就佳沃食品向关 联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让北京佳沃臻诚科技有限公司（以下 简称为"佳沃臻诚"）100%股权的重大资产重组交易（以下简称"本次交易"）， 担任独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、 法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即 期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的 风险提示 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本次 重组前后公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 2024 年 12 20 ...

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟将北京佳沃臻诚科技100%股权转让给关联方佳沃品鲜[2] 其他新策略 - 华安证券对本次交易相关主体进行核查[2] 核查情况 - 截至2025年4月24日，交易主体无内幕交易立案或36个月内处罚追责情形[2][6] - 独立财务顾问认为交易主体不存在不得参与重大资产重组情形[3] 人员信息 - 财务顾问主办人为金仁杰、孔繁惺[5]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司净利润分别为 -12.82亿元、 -13.61亿元、 -9.17亿元[6][49] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为13.76%、 -14.39%、 -19.33%[6][49] - 2024年公司归母净资产为 -7.25亿元[6][49] - 2024年末资产总计87.45亿元，较2023年末下降4.4%[18] - 2024年末负债合计96.86亿元，较2023年末增长3.63%[20] - 2024年末股东权益合计 -9.41亿元，较2023年末亏损扩大372.88%[20] - 2024年营业收入1756927.97元，2023年为225716.98元[30] - 2024年净利润 -811051600.98元，2023年为 -245372104.45元[30] 财务指标变动 - 2024年末流动资产合计18.03亿元，较2023年末下降15.67%[18] - 2024年末非流动资产合计69.42亿元，较2023年末下降0.95%[18] - 2024年末流动负债合计15.35亿元，较2023年末下降67.37%[20] - 2024年末非流动负债合计81.51亿元，较2023年末增长75.63%[20] - 2024年末存货13.02亿元，较2023年末下降18.86%[18] - 2024年末固定资产18.24亿元，较2023年末下降7.75%[18] - 2024年末长期股权投资8111.34万元，较2023年末增长37.46%[18] 现金流量情况 - 2024年经营活动现金流入小计为31.87亿元，同比下降23.86%[32] - 2024年经营活动现金流出小计为34.99亿元，同比下降19.24%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -3.12亿元，亏损扩大112.31%[32] - 2024年投资活动现金流入小计为195.35万元，2023年无此项数据[32] - 2024年投资活动现金流出小计为2.39亿元，同比增长38.01%[32] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -2.37亿元，亏损扩大36.59%[32] - 2024年筹资活动现金流入小计为35.62亿元，同比增长88.97%[32] - 2024年筹资活动现金流出小计为29.93亿元，同比增长86.36%[32] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为5.69亿元，同比增长104.05%[32] - 2024年末现金及现金等价物余额为8040.15万元，同比增长22.04%[32] 股东权益变动 - 2024年综合收益总额为 -928,782,586.43元[36] - 2024年股东投入和减少资本为186,776,609.92元[36] - 2024年本年增减变动金额为 -742,005,976.51元[36] - 2024年本年年末股东权益合计为 -941,037,734.67元[36] - 2024年实收资本增加171,149,088.05元，实缴出资达2,352,149,088.05元[45] - 2024年公司未分配利润减少811,051,600.98元，股东权益合计减少639,902,512.93元[41] 其他财务信息 - 2024年末货币资金合计56,884,852.78元，年初为68,441,266.24元[183] - 2024年末交易性金融资产合计23,516,618.34元，年初为31,532,096.05元[183] - 应收账款年末账面余额合计270,583,212.49元，年初为273,543,755.85元[184] - 预付款项年末余额合计31,099,187.72元，年初为43,072,313.48元[188] - 其他应收款年末余额为75,210,056.77元，年初余额为68,975,803.98元[189] - 存货年末账面余额1,346,292,252.69元，账面价值1,302,401,836.38元；年初账面余额1,650,459,951.50元，账面价值1,605,091,527.47元[194] - 消耗性生物资产年初余额1,280,196,594.72元，年末余额1,054,290,823.80元[194][196] - 其他流动资产年末余额43,525,164.08元，年初余额47,774,483.32元[196] - 固定资产年末账面价值1,823,950,263.27元，年初账面价值1,977,454,267.08元[198]

相关事项之专项核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称为"上市公司"或"佳沃食品"）拟向关 联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公 司 100%股权的交易行为构成重大资产重组。北京天健兴业资产评估有限公司（以 下简称"天健兴业"）接受上市公司委托，作为本次交易的评估机构。 天健兴业根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出 资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。 北京天健兴业资产评估有限公司关于佳沃食品股份有限公司本 次重大资产重组前发"业绩变脸"或重组存在拟置出资产情形 一、拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0326 号）， 以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，佳沃臻诚股东全部权 益的评估值为人民币-5,475.16 万元，相对于佳沃臻诚经审计后母公司口径所有 者权益 18,690.87 万元，减值额为 24,166.03 万元，减值率为 129.29%。 二、评估方法合理性 根据评 ...

华安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将其持有的北京佳沃臻 诚科技有限公司 100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以 下简称"本次交易"）。华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券""独立财 务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，华安证券在充分尽职调查和内核的基 础上作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 华安证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具 的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 金仁杰 孔繁惺 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此 ...

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在 拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年四月 1 2 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | | 承诺时间 | | | 承诺期限 | 履行情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 佳沃集团受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万福生科(湖南) | | | | | | | | | | | 农业开发股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对 | | | | | | | | | | | 方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司 | | | | | | | | | | | 特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福 | | | | | | | | | | | 生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业 | | | | ...

华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知 情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司转让其所持北京佳沃臻诚科技有限公司 100%股权（以下 简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华安证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了相关协议，约定了各 方的保密责任与义务； （三）上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定《佳沃食品股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；在本次交易的筹划过程中，上市公司 已根据相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编 制了交易进程备忘 ...

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟将佳沃臻诚100%股权转让给关联方佳沃品鲜[2] - 交易完成后佳沃臻诚不再纳入佳沃食品合并报表范围[2] 其他 - 本次交易未涉及佳沃食品股本结构变化[2] - 交易前后控股股东及实际控制人均未发生变化[2] - 不涉及向实控人及其关联方购买资产，不构成重组上市情形[2]

佳沃食品股份有限公司 2023 年度、2024 年度 备考审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | 1 | | 已审备考财务报表 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 2-3 | | — | 备考合并利润表 | 4 | | — | 备考财务报表附注 | 5-83 | 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2024年12月31日、2023 年12月31日的备考财务状况以及2024年度、2023年度的备考经营成果。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明,本报告仅供佳 沃食品重大资产重组使用,不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见 ...

华安证券股份有限公司关于 佳沃食品股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核 查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"或"佳沃食品"）拟向关联 方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持北京佳沃臻诚科技有限公司（以 下简称为"佳沃臻诚"）100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大 资产出售。受上市公司委托，华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问已按照中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等 规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查， 现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易标的公司佳沃臻诚通过下属子公司 Australis 从事三文鱼的养殖、 加工及销售业务，根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0 ...