华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华安证券股份有限公司（以下简称为"华安证券""独立财务顾问"）受佳 沃食品股份有限公司（以下简称为"佳沃食品""公司""上市公司"）委托，担 任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正 的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如 下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）受佳沃食品股份有限 公司（以下简称"公司""上市公司"或"佳沃食品"）的委托，就佳沃食品向关 联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让北京佳沃臻诚科技有限公司（以下 简称为"佳沃臻诚"）100%股权的重大资产重组交易（以下简称"本次交易"）， 担任独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、 法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即 期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的 风险提示 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本次 重组前后公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 2024 年 12 20 ...

华安证券股份有限公司关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条情形的核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将其持有的北京佳沃臻 诚科技有限公司 100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以 下简称"本次交易"）。华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条情形进行了 核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上 述主体的控股股东及其控制的机构、实际控制人；上市公司控股股东的董事、监 事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服 务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次 重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 ...

北京佳沃臻诚科技有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 5-6 | | — | 母公司资产负债表 | 7-8 | | — | 合并利润表 | 9 | | — | 母公司利润表 | 10 | | — | 合并现金流量表 | 11 | | — | 母公司现金流量表 | 12 | | — | 合并所有者权益变动表 | 13-14 | | — | 母公司所有者权益变动表 | 15-16 | | — | 财务报表附注 | 17-108 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | +86 ...

相关事项之专项核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称为"上市公司"或"佳沃食品"）拟向关 联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公 司 100%股权的交易行为构成重大资产重组。北京天健兴业资产评估有限公司（以 下简称"天健兴业"）接受上市公司委托，作为本次交易的评估机构。 天健兴业根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出 资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。 北京天健兴业资产评估有限公司关于佳沃食品股份有限公司本 次重大资产重组前发"业绩变脸"或重组存在拟置出资产情形 一、拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0326 号）， 以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，佳沃臻诚股东全部权 益的评估值为人民币-5,475.16 万元，相对于佳沃臻诚经审计后母公司口径所有 者权益 18,690.87 万元，减值额为 24,166.03 万元，减值率为 129.29%。 二、评估方法合理性 根据评 ...

华安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将其持有的北京佳沃臻 诚科技有限公司 100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以 下简称"本次交易"）。华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券""独立财 务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，华安证券在充分尽职调查和内核的基 础上作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 华安证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具 的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 金仁杰 孔繁惺 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此 ...

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在 拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年四月 1 2 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | | 承诺时间 | | | 承诺期限 | 履行情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 佳沃集团受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万福生科(湖南) | | | | | | | | | | | 农业开发股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对 | | | | | | | | | | | 方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司 | | | | | | | | | | | 特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福 | | | | | | | | | | | 生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业 | | | | ...

华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知 情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司转让其所持北京佳沃臻诚科技有限公司 100%股权（以下 简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华安证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了相关协议，约定了各 方的保密责任与义务； （三）上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定《佳沃食品股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；在本次交易的筹划过程中，上市公司 已根据相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编 制了交易进程备忘 ...

华安证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 财务顾问主办人： 金仁杰 孔繁惺 华安证券股份有限公司 2025 年 4 月 24 日 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将其所持北京佳沃臻诚 科技有限公司（以下简称"佳沃臻诚"）100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京） 企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。华安证券股份有限公司作为本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形进行核查，现发表如下意见： 经核查，本次交易为上市公司将其所持佳沃臻诚 100%股权转让给关联方佳 沃品鲜（北京）企业管理有限公司，交易完成后，佳沃臻诚将不再纳入上市公司 合并报表范围。本次交易未涉及上司公司股本结构变化。本次交易前后上市公司 控股股东及实际控制人均未发生变化，且本次交易不涉及向上市公司实际控制人 及其关联方购买资产。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 ...

佳沃食品股份有限公司 2023 年度、2024 年度 备考审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | 1 | | 已审备考财务报表 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 2-3 | | — | 备考合并利润表 | 4 | | — | 备考财务报表附注 | 5-83 | 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2024年12月31日、2023 年12月31日的备考财务状况以及2024年度、2023年度的备考经营成果。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明,本报告仅供佳 沃食品重大资产重组使用,不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见 ...