董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[6] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[8] 董事会秘书解聘 - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[9] - 出现细则规定情形，一个月内解聘[10] 职责与条件 - 负责信息披露、投资者关系等事务[10] - 应具备财务等专业知识并取得资格证书[4] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[8] 公司支持 - 应为董事会秘书履行职责提供便利条件[11]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 任期规定 - 任期3年，委员任期届满可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，特定情况可开临时会议[11] - 须三分之二以上成员出席方可举行[11] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知[11] 履职与决议 - 委员连续两次不出席可建议撤换[11] - 决议经成员过半数通过，一人一票[12] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存至少十年[13] - 议事规则由董事会制定解释，审议通过后生效[15]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超1000万元[5] - 会计差错影响盈亏性质或占净利润5%以上、超1000万元认定重大差错[6] - 报表附注及其他年报信息涉金额占净资产10%以上未披露为重大差错[8][9] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异超20%认定有重大差异[9] 处理措施 - 年报信息披露有误应及时补充更正[10] - 责任追究形式含责令改正检讨及经济处罚[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[22] 制度相关 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[17] - 制度由董事会制定解释，发布于2025年10月24日[17][18]

关联交易审议金额标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意后董事会审议披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需审计评估并股东会审议[8] 关联交易特殊情况规定 - 公司为关联人担保不论数额均需董事会审议后股东会审议[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需特定程序和股东会审议[10] - 公司与关联人委托理财以额度适用规定[10] - 因合并报表新增关联人，此前交易可免审议，此后按规定执行[11] - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序披露[11] - 与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序披露[11] 审议程序相关 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半非关联董事出席可开会，决议需非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] - 实际控制人等应报送关联人名单及关系说明[18] - 审议须经独立董事专门会议审议的关联交易应提交材料，独立董事可聘中介出报告[19] 其他要求 - 公司与关联人交易应签书面协议[20] - 董事、高管应关注公司是否被关联人侵占利益，发现异常提请董事会处理[20] - 关联人占用公司资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[20] - 大股东及其关联人违规占用资金，董事会提赔偿要求，实施“占用即冻结”[20][21]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[6] 影响债券交易因素 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%会影响公司债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%会影响公司债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失会影响公司债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[10] - 公司内幕信息登记备案需记录知情人名单等[13] - 出现内幕信息时相关人员应报董事会秘书并备案[14] - 公司股东等主体涉及重大事项时应填写内幕信息知情人档案[14] - 相关主体应分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[16] - 公司发生重大事项时应按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[16] - 内幕信息在部门内部流转需征得部门负责人同意，部门间流转需经相关分管负责人同意并经董事会秘书批准[19] - 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门主要负责人批准以及董事会秘书审核同意[19] - 公司董事等在内幕信息公开披露前应将知情人员控制在最小范围，重大信息文件指定专人报送和保管[21] - 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖[21] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[21] - 内幕信息知情人违反规定受处罚，公司将处罚结果报广东监管局和深交所备案[22] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[24]

累积投票制细则 - 2025年10月制定累积投票制实施细则完善治理结构[1] - 选举两名及以上董事时，投票权等于股份总数乘应选董事人数[1] - 独董和非独董选举分开，投票权分别计算[2] - 所投候选董事人数不超应选人数，投票总数多则无效[3] - 当选董事得票数须达出席股东有效表决权股份二分之一[3] 选举情况处理 - 当选董事少于应选但达法定和章程要求三分之二，缺额下次选[3] - 当选董事少于应选且不足要求，对未当选人多轮选，仍未达则两月内再开会[4] - 获二分之一选票候选人多于当选人数，按得票排序，相同则多轮选[4] 细则生效与解释 - 细则由董事会解释修订，经股东会审议批准生效[5]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免披露商业秘密满足条件应及时披露[5] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[5] 审批与登记 - 公司及子公司发生可暂缓、豁免信息需内部审批[6] - 暂缓、豁免披露信息董秘登记入档，董事长签字确认[7] - 相关部门或子公司做好保密和内幕信息知情人登记[8] - 审批表等登记材料保存不少于十年[8] - 定期报告公告后十日内报送相关登记材料[10] 责任与规定 - 公司建立责任追究机制，追究违规人员责任[12] - 知情人遵守《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》[17] - 知情人对信息严格保密，否则担责[17] - 知情人不利用信息买卖证券及内幕交易[17] 内幕信息登记 - 公司填写内幕信息知情人登记表，含多项内容[20] - 内幕信息概要和存续期间由董秘等部门会同确定[21] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[21] - 内幕信息所处阶段有商议筹划、内部审核等[21]

独立董事候选人资格 - 候选人及直系亲属非直接或间接持1%以上股份股东，非前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在持5%以上股份股东或前五股东任职[7] - 候选人近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 候选人担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 候选人在公司连续任独立董事不超六年[10]

股份回购与减资 - 公司拟用2000 - 3000万元自有和自筹资金回购股份注销减资[2] - 回购股份价格上限由19.50元/股调整为30.00元/股[2] - 截至2025年9月18日回购773,292股，实施完毕回购方案[3] - 公司股份总数由460,811,445股变更为460,038,153股[3] - 公司注册资本由460,811,445元减少至460,038,153元[3] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后注册资本为46,003.8153万元[5] - 《公司章程》修订后股份总数为46,003.8153万股[6] - 变更注册资本及修订《公司章程》需2025年第三次临时股东大会审议[1] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易或其他认可方式[6] - 特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[7][8] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，董事会未在期限内执行，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[8] - 股东查阅公司会计账簿、会计凭证需提供连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的书面文件[9] - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销的期限为决议作出之日起60日内[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失书面请求审计委员会、监事会、董事会向法院提起诉讼[10] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[12] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[12] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[12] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[12] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东会审议通过[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，须经股东会审议[17] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保，须经股东会审议通过[17] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事人数少于本章程所定人数三分之二时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 股东大会/股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开当日上午9:15/前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[21] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[43] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司在符合利润分配条件下应每年度进行利润分配，也可进行中期现金分红[44] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，两次现金分红间隔不超24个月[45][46] - 董事会应在年报或半年报公布后2个月内制订当年利润分配方案[50] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[53] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[53] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[53] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[54] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[54]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈荣盛为第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[1] - 被提名人不存在不得担任公司董事的情形[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[20][21] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[32] - 被提名人担任独董境内上市公司不超三家[35] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[37] - 被提名人具备相关知识和经验[17] - 被提名人符合任职资格和条件[3]