委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事超半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[8] - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会，高管方案报董事会[8] 会议规则 - 会议提前三天通知，经同意可不受限[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存超10年[15] - 细则自董事会批准执行，解释权归董事会[17][18]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 董事会收到独立董事或审计委员会提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 审计委员会同意股东请求后5日内发通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集和主持[17] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须审议通过[7] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须审议[7] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交审议[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须审议[10] - 会计政策变更对定期报告净利润或所有者权益影响比例超50%应提交审议[10] - 使用节余募集资金达或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元应提交审议[13] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 欲出席股东按通知要求登记，异地股东可用信函或传真登记[46] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[41] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[42] - 决议公告应注明出席会议股东人数、所持股份总数及占比等内容[60] 其他规定 - 现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[25] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 会议记录保存期限为10年[35] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在程序或内容瑕疵的决议[38] - 年度股东会和临时股东会议事内容分别由董事会在会前20日、15日确定[40] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[43] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议，职工代表董事由职工代表大会等民主选举产生，无需提交审议[43] - 股东出具授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[46] - 出席会议人员提交凭证存在伪造等情况，视为出席资格无效[48] - 出席会议人员登记册由公司制作，载明参加人员姓名等事项[50] - 主持人可要求无资格出席人员退场，不服从可采取必要措施[54] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，董事长督促检查执行情况[60]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占多数且至少一名为会计专业人士并担任召集人[6] 内部审计部管理 - 内部审计部对审计委员会负责，负责人由审计委员会任免且必须专职[6][7] - 公司应建立内部审计部激励与约束机制，监督考核其工作[29] 工作汇报与计划 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计部应在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[11] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[12] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计事项 - 内部审计部在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批、合同等内容[18] - 内部审计部在重要购买和出售资产事项发生后及时审计，关注审批、合同及资产运营状况[19] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 内部审计部在业绩快报披露前对其进行审计[22] - 内部审计部审计对外担保事项，关注审批程序、担保风险等[20] - 内部审计部审计关联交易事项，关注关联方名单、审批程序等[20] - 内部审计部审计业绩快报关注是否遵守准则、会计政策等[22][23] - 内部审计部审查信息披露制度关注制度制定、重大信息范围等[22] 其他 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为10年[14] - 内部审计部发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告，董事会应向深交所报告并披露[18] - 董事会应根据内部审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[26] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[33]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[10] - 董事会召开临时会议至少提前5天发出通知，董事长应在接到提议后10日内召集会议[10] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[10] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[22] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生，不能履职时由过半数董事推举一人履职[7] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] 专门委员会与职权 - 董事会根据章程设立审计等专门委员会，成员全为董事[7] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划等多项职权[5][6] 其他规定 - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[22] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[22] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[28] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16]

制度适用与目的 - 制度目的是提高公司规范运作等[2] - 适用于董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 遵循客观公正等原则[3] - 董事长等对年报真实性担责[5] 处理情形 - 五种情形从重或加重处理[6] - 四种情形从轻、减轻或免处理[8] 其他 - 责任追究形式有六种[9] - 半年度和季度报告参照执行[11]

董事会秘书设置与聘任 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，是与深交所指定联络人[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新的[12] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[12] 信息披露与会议筹备 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[8] - 董事会秘书组织筹备董事会会议和股东会，负责会议记录并签字确认[8] - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[18] 其他规定 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[16] - 董事会决定董事会秘书报酬和奖惩事项[20] - 董事会及其薪酬与考核委员会考核董事会秘书工作[20] - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务[21] - 董事会秘书委托职责需经董事会同意[21] - 本细则经公司董事会审议通过后生效[23] - 本细则由公司董事会负责解释[24] - 细则与相关规定抵触时按规定执行[24]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，至少1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11][12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[4] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，提前三日通知[21][25] - 专门会议需过半数出席方可举行，表决经全体过半数同意通过[21][23] 资料保存与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 向年度股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[23][24] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，提供工作条件和人员支持[26] - 及时发会议通知，保存会议资料至少十年[26] 其他规定 - 行使职权受阻可向董事会说明，未解决可向证监会和深交所报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司未及时披露，独董可申请或报告[28] - 聘请专业机构及行使职权合理费用由公司承担[28] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[28] - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[28] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] - 制度自股东会审议通过生效，修改相同，原制度废止[30] - 制度由公司董事会负责解释[31]

董事离职披露与补选 - 公司收董事辞职报告2个交易日内披露情况、原因及影响[5] - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事辞任，公司30日内确定新代表人[5] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让公司股份[13] - 任期届满前离职董事，特定时间内每年转让不超25%[13] 其他规定 - 董事离职后2个交易日委托申报个人信息[7] - 正式离职5个工作日办妥移交手续[8] - 离职董事对追责有异议可15日申请复核[15]

关联交易决策 - 公司与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，需经独立董事会议讨论并提交董事会审议[13] - 公司与关联自然人交易30万元以内、关联法人交易300万元以内或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%由董事长决策批准[13] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[26][27] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需中介机构评估或审计报告[27] 关联交易审议程序 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，董事会及见证律师提醒，未主动回避其他股东可要求[23][24] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议和披露义务[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议和披露义务[17] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[7][8] - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[11] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需对方反担保[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，委托理财按十二个月累计计算适用规定[15] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则[16] - 日常关联交易协议应包括交易价格等主要条款[19]

理财规则 - 用闲置募集资金买理财产品期限不超十二个月[4] - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万需董事会审议披露[6] - 委托理财额度占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[6] - 连续十二个月滚动委托理财以最高余额为交易金额[6] 理财原则与资金 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 理财资金为闲置自有和募集资金，不挤占运营和建设资金[4] - 闲置募集资金买保本型理财产品[5] 理财管理与核算 - 理财以公司名义设账户[5] - 理财方案通过后投资部门统筹，财务部实施[10] - 财务部按准则核算并在财报列报[19] 信息披露 - 委托理财披露目的、金额等情况[16] - 闲置募集资金现金管理披露募集资金情况[16] - 披露募集资金使用、闲置原因及措施[16] - 披露现金管理发行主体、类型及收益率[16] - 投资产品重大风险时及时披露提示公告[16] 人员与制度 - 理财执行人员信息公开前不透露情况[17] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 制度与规定不一致以规定为准[19] - 制度由董事会解释，经审议批准后生效[21]