担保额度 - 2025年度公司及子公司任一时点担保额度不超8.1亿元[2] - 各子公司新增担保额度：广州迪森3亿、迪森（常州）1.5亿、广州维瓦尔第1000万[5] - 广州迪森为上市公司新增担保额度3.5亿[5] 财务数据 - 截至2024年末，公司资产总额28.95亿、负债8.70亿、净资产19.20亿[5] - 2024年度营业收入11.16亿元[5] 担保情况 - 已审批担保额度4.6亿，实际担保余额4993.09万[13] - 无合并报表外担保及逾期情况[13] - 担保协议未签，余额不超授予额度[11] 相关评价 - 监事会认为担保符合利益且风险可控[15] - 授权担保履行程序，符合深交所要求[15]

业绩总结 - 2024年营业收入111,558.86万元，较上年同期下降18.32%[3] - 2024年净利润4,853.65万元，较上年同期下降18.96%[3] - 截至2024年末资产总额289,468.28万元，较上年末增长0.71%[3] - 截至2024年末所有者权益192,006.02万元，较上年末增长0.37%[3] 公司治理 - 董事会设董事9名，独立董事3名[4] - 2024年董事会召开4次会议[4] - 2024年召开2次股东大会[7] - 2024年审计委员会召开5次会议[9] - 2024年战略委员会召开1次会议[9] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议[10] 未来展望 - 2025年做强两大核心主业[13] - 2025年关注监管变化，完善制度，提高信披质量[14] - 2025年发挥专委会及独董作用，提高决策科学性[14] - 2025年加强投关管理，提升资本市场形象[14] - 2025年加强董监高培训，完善风控机制[15]

监事会换届 - 2025年4月8日会议审议通过监事会换届选举议案[2] - 提名张志杰、张灵芝为非职工代表监事候选人[2] - 非职工代表监事候选人需股东大会审议表决[2] 候选人信息 - 张志杰现任公司监事，张灵芝任人力行政总监、监事[6][7] - 两人未持股，无关联关系及不符合任职情形[6][7] 任期安排 - 监事任期三年，就任前八届监事继续履职[2][3]

业务规模 - 2025年外汇套期保值任一交易日最高合约价值不超200万美元[2][6] - 2025年铜及钢材期货套期保值任一交易日动用保证金不超800万元，最高合约价值不超8000万元[2][6] 业务决策 - 2025年4月8日董事会和监事会审议通过开展套期保值业务议案，无需股东大会审议[2][11] 业务规则 - 套期保值业务有效期一年，单笔交易存续期超授权期限则顺延至交易终止[9] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[10] 业务风险与原则 - 套期保值业务存在市场等多种风险[12][13] - 遵循合法等原则，不进行投机套利交易[14] 业务内控与评价 - 建立套期保值业务内控制度[14] - 监事会认为业务合理规避风险，决策合规，不损害股东利益[18]

公司信息 - 证券代码为300335，证券简称为迪森股份[1] 独立董事提名 - 孔小文被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[3] 任职条件 - 候选人至少具备注册会计师资格等条件[7] 独立性声明 - 本人及直系亲属无相关股份及任职情况[8][9] 任职限制 - 担任独立董事境内上市公司不超三家且连续任职未超六年[11][12]

监事会会议 - 2024年监事会召开4次会议[2] - 各次会议审议相关报告议案[2][3] 公司治理 - 建立完善治理结构和内控，保障信息流通[3] - 财务制度健全，报告真实准确完整[4] 资产情况 - 2024年未发生收购、出售重大资产情况[10]

资金往来 - 2024年核销孙公司非经营性往来款1013.49万元[5] - 2024年非经营性资金占用等期初余额44348.78万元，期末40044.99万元[5] 子公司情况 - 杭州迪大2024年末往来资金余额4316.72万元[5] - 湘潭聚森2024年偿还累计7389.89万元[5] - 迪森（常州）2024年偿还累计16210.22万元[5] - 三门峡茂森2024年末往来资金余额5117.24万元[5] - 大湾国创2024年末往来资金余额1240.24万元[5]

董事会决策 - 公司2025年4月8日召开会议，审议通过调整独立董事津贴议案[2] 津贴调整 - 独立董事津贴从9万/人/年（税前）调至10万/人/年（税前），涨幅约11.11%[2] 生效条件 - 调整后津贴待股东大会审批通过生效，至新方案通过失效[2] 后续流程 - 本次调整需提交公司股东大会审议[2][3]

独立董事候选人声明与承诺 证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2025-021 广州迪森热能技术股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人刘善仕作为广州迪森热能技术股份有限公司第九届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人广州迪森热能技术股份有限公司董事会提名 为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"该公司"）第九届董事会独立董 事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的 关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过广州迪森热能技术股份有限公司第八届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑是 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人 ...

法定代表人及股份转让 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[1] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董事等任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[3] - 董事等所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董事等离职后半年内，不得转让所持公司股份[3] - 持有公司股份5％以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[3] 财务资助与担保 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的2/3以上通过[2] - 公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50％后，需董事会审议后交股东大会审议[8] - 股东大会审议为股东等担保议案时，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[8] - 违反审批权限和审议程序提供担保，公司有权追究当事人责任[10] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[4] - 董事会不执行收回收益规定，负有责任的董事依法承担连带责任[4] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，特定情形下可请求监事会等诉讼或直接诉讼[6][7] - 监事会等收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可直接诉讼[7] 股东大会相关 - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[10] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[10] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[11] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[11] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[19] 董事与监事任职 - 连续90天以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[19] - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权提出股东代表担任监事候选人的提名[20] - 因犯罪被剥夺政治权利等多种情况不能担任公司董事[20] 公司组织架构 - 董事会授权董事长在闭会期间行使职权需全体董事过半数同意[21] - 董事长不能履行职务时由副董事长履行职务[21] - 监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成[23][24] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[23][24] - 监事会每6个月至少召开1次会议[26] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过[26] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金[26] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取[26] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[27] - 董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过[27] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后等，须在2个月内完成股利派发[27] - 调整利润分配政策议案提交董事会审议需经半数以上董事、2/3以上独立董事表决通过[29][30] - 调整利润分配政策议案提交监事会审议需经半数以上监事表决通过[29][30] - 调整利润分配政策议案提交股东大会审议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[31] 公司合并、分立与解散 - 公司合并等应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[31] - 债权人接到公司合并通知30日内等，可要求公司清偿债务或提供担保[31] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[32] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[32] - 修改章程或股东大会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司解散应在15日内成立清算组[33] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[33] - 债权人接到通知30日内等申报债权[33] 其他 - 《公司章程》修订对照表经董事会审议后，需2024年年度股东大会审议通过方可执行[35] - 控股股东指持股超公司股本总额50％或表决权影响大的股东[35] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[34] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[32]