委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] - 每年至少召开一次会议，主任或两名以上委员可要求临时会议[9] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯召开[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[11] - 工作细则由董事会解释修订，审议通过后生效实施[13]

管理层设置 - 公司总经理每届任期3年，可连聘连任[3] - 总经理机构设总经理、财务总监、董事会秘书各1名[5] 会议相关 - 总经理提议召开董事会临时会议有4种情况[7] - 总经理办公会议原则上每季度召开一次[24] - 会议记录保管期限为十年，至少提前一天通知参会人员[26][27] 工作流程 - 按年度计划制订季度、半年、年度计划，经办公会通过后实施[13][14] - 总经理机构每三个月向董事会汇报日常经营工作[34] 报告规定 - 报告期内利润实现数较预算数低10%以上或高20%以上，总经理应向董事会报告[35]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[5] - 应在募集资金到位1个月内签三方协议，签后可使用[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[11] 专户管理 - 审慎选银行开设专户，不得存放非募集资金或作他用[5] - 存在两次以上融资，应分别设置专户[5] - 商业银行三次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[5] 募投项目管理 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达50%，需重新论证[9] - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性等[9] - 年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[22] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超12个月，需安全性高[12] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后公告[12] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[13] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余达到或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[19] 核查机制 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[21] - 内部审计机构至少每季度检查募集资金情况[22] - 保荐或独财至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[23] 其他 - 使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确计划[14] - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[26]

委托理财资金规定 - 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）[3] 委托理财审议权限 - 额度占净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议并披露[6] - 额度占净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[6] - 未达审议权限，经董事长批准后实施[6] 委托理财额度使用 - 额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[6] 委托理财监督管理 - 财务部每月底汇总业务及盈利情况[7] - 审计部门定期、不定期审计核实[9] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[12]

董事选举制度 - 选举2名以上董事实行累积投票制，选1名不适用[4] - 1%以上股份股东可提名非独立董事与独立董事候选人[6][7] - 候选人数多于应选人数，所选人数超应选或选票数超有权取得数，选票作废[11] - 董事当选需票数超出席股东表决权股份（未累积）1/2[13] - 三轮选举未达拟选人数，已符合者当选，剩余重选，仍不足原任董事10日内重推[13]

信息披露管理制度 广州迪森热能技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）及相 关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规 和部门规章以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制 度中提及"披露"系指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 三分之二以上委员出席方可开会，决议需过半数通过[10] - 主任委员提前三天通知会议，紧急可随时通知[9] 表决与记录 - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯开会[10] - 委员可委托他人出席，一人最多接受一人委托[10] - 会议记录由董事会秘书保存10年[11] 生效与修订 - 工作细则经董事会审议通过生效，修订亦同[14]

股东行为规范 - 控股股东持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] - 公司股东和实际控制人不得滥用权利损害公司和其他股东利益[6] - 控股股东、实际控制人应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[9] 控制权相关规定 - 控股股东、实际控制人丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应继续履行或由收购人承接[11] - 控股股东、实际控制人转让股权致控制权变动，应保证交易公允[12] - 控股股东、实际控制人转让控制权前，应解决未清偿债务、未履行承诺等问题[13] 股份交易限制 - 控股股东、实际控制人在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股份[24] - 控股股东、实际控制人在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股份[24] - 控股股东计划通过深交所集中竞价或大宗交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露[27] 信息披露要求 - 控股股东、实际控制人所持公司5％以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[30] - 控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产等程序应及时告知公司并配合披露[30] - 控股股东、实际控制人拟对公司进行重大重组应及时告知公司并配合披露[30] 其他规定 - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[11] - 控股股东、实际控制人不得通过非法规方式影响公司人员和财务独立[15] - 控股股东、实际控制人对未公开重大信息应采取保密措施[32]

广州迪森热能技术股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公 众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作 指引》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规和规范性文件 及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司与投资者关系工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规、规章及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）有关业务规则的规 定。 投资者关系管理制度 第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水 ...

控股子公司管理制度 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）控 股子公司的经营管理行为，促进子公司规范运作、健康发展，优化公司资源配置， 维护公司和投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司依法设立或收购的，具有独立法人 主体资格的公司及其控制的下属公司与非公司制企业，包括但不限于全资子公司、 控股子公司。 全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。 控股子公司是指公司持股比例超过 50%，或虽然未超过 50%，但派出董事 占其董事会过半数席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 参股公司是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公 司。 公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。 ...