2023 年度独立董事述职报告（刘善仕） 广州迪森热能技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（刘善仕） 各位股东及股东代理人： 本人刘善仕作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定 和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，积极出 席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，充分发挥独立董事独立性和专 业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2024年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 本人刘善仕，男，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学 历。历任华南理工大学讲师、副教授、副院长等职位，现任职华南理工大学工商 管理学院教授，公司独立董事；兼任中国管理现代化研究会组织行为与人力资源 管理专业委员会副主任、广东省人才开发与管理研究会会长，广物汽贸股份有限 公司、昇辉智能科技股份有限公司、广东派生智能科技股份有限公 ...

董事选举 - 选举2名以上董事实行累积投票制，选举1名不适用[5] - 董事会、连续90天以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[7] - 选举独立董事时，股东选票数等于持股数乘以有权选出独立董事人数，只能投给候选人[14] 监事选举 - 监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名股东代表担任的监事候选人[9] - 选举非独立董事、监事时，股东选票数等于持股数乘以有权选出人数，只能投给对应候选人[14] 投票规则 - 候选人数多于应选人数时，投票所选人数不得超应选人数，否则选票作废[14] - 所投选票数总和不得超有权取得的选票数，否则选票作废[14] 当选条件 - 董事、监事候选人当选需所得选举票数占出席股东大会股东所持有表决权股份的1/2以上[17] 特殊情况处理 - 经股东大会三轮选举仍无法达到拟选人数，按不同情况处理，若三轮重选仍不能选出，原任董事、监事10日内重新推荐缺额候选人[17] 通知披露 - 股东大会通知应披露董事、监事候选人详细资料，包括在公司5%以上股东等单位工作情况等[9]

内部审计管理制度 广州迪森热能技术股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）及所 属部门和下属公司（包括子公司和分支机构）的内部监督和风险控制，保障公司 财产管理、会计核算和生产经营等目标符合国家法律法规、公司规章制度要求， 维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工 作的规定》《中国内部审计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 第 1 页 共 10 页 内部审计管理制度 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工 作。 第二章 内部审计部门与内部审计人员 第二条 本制度所称内部审计，是指一种独立、客观的确认和咨询活 ...

董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 广州迪森热能技术股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份 变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件及《广州迪森热 能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 ...

控股子公司管理制度 广州迪森热能技术股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）控 股子公司的经营管理行为，促进子公司规范运作、健康发展，优化公司资源配置， 维护公司和投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司依法设立或收购的，具有独立法人 主体资格的公司及其控制的下属公司与非公司制企业，包括但不限于全资子公司、 控股子公司。 全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。 公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。 第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利， 并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公 ...

总经理工作细则 第二条 本工作细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工做出规 定。 第三条 本工作细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管 理职能与事项做出规定。 第四条 公司总经理和副总经理除应按照《公司章程》的规定行使职权外， 还应按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。 第五条 公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严 格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预上 述公司高级管理人员的正常选聘程序。 第六条 公司采取公开、透明的方式，选聘总经理、副总经理和其他高级管 理人员等人员。 第七条 公司应和总经理和副总经理等公司高级管理人员签订聘任合同，明 确双方的权利义务关系。 第八条 公司总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。公司总经理任免应履行 法定的程序。 广州迪森热能技术股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）管理效 率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所 上 ...

公司基本信息 - 公司于2012年7月10日在深交所创业板上市，首次发行3488万股[6] - 公司注册资本为477,012,388元[8] - 公司股份总数为477,012,388股，每股面值1元，均为普通股[15] 股权结构 - 常厚春持股16,040,920股，占比20.65% [15] - 广州科技风险投资有限公司持股13,275,512股，占比17.09% [15] - 海南滨港实业投资有限公司持股13,275,512股，占比17.09% [15] - 梁洪涛持股13,011,400股，占比16.75% [15] - 中山公用事业集团有限公司持股7,768,000股，占比10.00% [15] - 李祖芹和马革均持股4,987,056股，各占比6.42% [15] - 佘勇持股4,334,544股，占比5.58% [15] 股份交易限制 - 公司收购股份按不同情形有不同注销或转让时间要求[20][21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市1年内和离职半年内不得转让[23] - 董监高和5％以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等多项职权，普通决议过半通过，特别决议2/3以上通过[33][60] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 10％以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长1名，独立董事3名[82] - 董事会行使多项职权，收购本公司股份需2/3以上董事出席的会议决议[84] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议10日内召集[96] 监事会相关 - 监事会设3名监事，每6个月至少召开1次会议，决议需全体监事过半数通过[117][119] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[122] - 现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[126] 其他规定 - 控股股东指持股份超50％或表决权影响重大的股东[158] - 持有公司10％以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[148] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘提前15天通知[136]

2024 年度独立董事述职报告（黄浩） 广州迪森热能技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（黄浩） 二、年度履职概况 1、出席本年度董事会及股东大会情况 各位股东及股东代理人： 本人黄浩作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定 和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，积极出 席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，充分发挥独立董事独立性和专 业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人2024年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 本人黄浩，男，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中 南财经政法大学，获财政学硕士学位。曾任广东财经职业学院教师。于2009年加 入广东外语外贸大学，现任职会计学院审计系主任、会计学教授，公司独立董事； 兼任广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事。 2、独立性说明 2024年任职 ...

外汇套期保值业务管理制度 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称"公司"）及 下属子公司外汇套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对外汇套期保值业务 的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性法律文件及《广州迪森热能技术 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称"外汇套期保值业务"是指：为满足正常生产经营或业 务需要，与经国家有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等 金融机构开展的用于规避和防范外汇汇率或利率风险的外汇衍生业务，包括但不 限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务，外汇买卖、外汇期权、利率互 换、货币互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合。 第三条 本制度同时适用于公司及全资、控股子公司等合并报表范围内的子 公司。子公司的外汇套期保值 ...