关联交易 - 2024年公司与关联方日常关联交易预计总额不超3884万元[2] - 2023年公司与关联方实际发生日常关联交易总额为3336.81万元[5] - 日常关联交易定价参照市场公允价格[31] - 关联交易获独立董事事前认可，经董事会和监事会审议通过[34] 子公司业绩 - 2023年厦门斯玛特思智能电气有限公司营业收入795.07万元，净利润 -72.91万元[6] - 2023年爱启(厦门)电气技术有限公司营业收入4724.22万元，净利润 -124.07万元[8] - 2023年许继（厦门）智能电力设备股份有限公司营业收入80242.29万元，净利润3184.82万元[9] - 厦门骁科码生物科技有限公司2023年营收16万元，净利润 - 227万元[13][15] - 北京亦庄久筑工程管理公司2023年营收2010.41万元，净利润426.78万元[16][17] - 北京亦庄投资控股有限公司2023年营收85637.06万元，净利润43072.38万元[18][20] - 厦门耐超科技有限公司2023年营收128.48万元，净利润33.08万元[21][22] - 北京博大兴投资开发有限公司2023年营收5222.00万元，净利润 - 16.27万元[23][24] - 北京东方亚港国际资讯有限公司2023年营收1018.63万元，净利润2.87万元[25][26] 子公司资产负债 - 截止2023年底，厦门斯玛特思智能电气有限公司资产总额689.39万元，净资产331.60万元，负债357.79万元[6] - 截止2023年底，爱启(厦门)电气技术有限公司资产总额4009.08万元，净资产844.38万元，负债3164.70万元[8] - 截止2023年底，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司资产总额84807.91万元，净资产1178.63万元，负债83621.96万元[9] - 截止2023年12月31日，厦门骁科码生物科技有限公司未经审计资产总额422万元，净资产355万元，负债67万元[15] - 截止2023年12月31日，北京亦庄久筑工程管理公司已审计资产总额89566.96万元，净资产88810.16万元，负债756.80万元[17] - 截止2023年12月31日，北京亦庄投资控股有限公司未经审计资产总额4571639.11万元，净资产2492923.16万元，负债2078715.95万元[20] - 截止2023年12月31日，厦门耐超科技有限公司已审计资产总额1737.80万元，净资产542.83万元，负债1194.97万元[22] 其他信息 - 公司持有厦门斯玛特思智能电气有限公司25%股权，出资750万元[6] - 北京亦庄城市服务集团有限公司目前在管面积1012万平米[10] - 海外孙公司MOTIC USA向关联方NOSI Investments Inc.（US）租赁办公场所[28] - 公司向北京亦庄城市服务集团采购物业服务[28] - 子公司北京麦克奥迪医疗科技向北京亦庄投资控股承租办公场所[28] - 厦门耐超科技承租公司翔安电气厂屋顶建设光伏项目，公司采购其光伏用电[28] - 公司拟向北京博大兴投资开发租赁青年公寓用于北京运营中心日常运营[28] - 公司向北京东方亚港国际资讯采购出境服务项目[29]

公司基本信息 - 公司于2012年7月26日在深交所上市，首次发行2300万股[5] - 公司注册资本为517410336元[7] - 公司股份总数为517410336股，均为普通股[13] - 公司成立时各发起人认购股份合计69000000股[12] - 公司股份每股面值为人民币1元[15] 股份管理 - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[17] - 公司董事、监事和高级管理人员任职期间内，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[21] - 董事、监事、高管和5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[22] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规股东大会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[26] - 监事会、董事会30日内未诉讼股东可自行起诉[26] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售超30%总资产重大资产事项[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[34] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[34] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需审议[34] - 累计计算达公司最近一期经审计总资产30%的事项，除披露、审计或评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 担保与关联交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保等8种情形需经股东大会审议[36] - 公司与关联人发生交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[49] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[47] - 提出临时提案的股东需持有公司3%以上股份[51] 会议通知与时间规定 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[42] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知或公告相关内容[51] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[52] 投票与会议记录 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[56] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[56] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[59] - 会议记录保存期限不少于10年[69] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[72] - 关联交易事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为5年[83] - 党建工作经费按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列支[83] - 公司党委成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记1 - 2人[84] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[86] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[89] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[93] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[93] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[93] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[98] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[98] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[102] - 交易成交金额占公司最近一期净审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[102] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[102] 其他人员任期 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[123] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[133] 利润分配 - 公司每年按一定比例向股东分配现金股利，现金分红不少于当年可分配利润的20%[145] - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] 公司变更与解散 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[170] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[171] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保[172] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[176] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[180]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理[2] - 董事会秘书协调独立董事沟通[3] 独立董事职责 - 在年报编制披露中保护中小股东权益[2] - 履行听取汇报、审计审阅等职责[3] - 每年自查独立性，董事会评估并与年报同时披露[4] - 与会计师事务所沟通核查重大问题[5] - 对年报签署书面确认意见，有异议可聘外部审计[5] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[4] 资料提交 - 财务负责人审计前向独立董事提交审计安排等资料[5] 津贴发放 - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴[6]

财务审计 - 立信会计师事务所于2024年4月12日对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金占用 - 2023年度非经营性资金占用期末余额577.60万元[9] 往来资金 - 北京亦庄久筑等多家公司2023年往来资金有相应发生及余额情况[8][9]

财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《2023年年度报告全文》及摘要[3] 业绩说明会 - 2024年5月7日15:00 - 17:00举办，方式为网络互动，地点价值在线[3][4][5] - 投资者可会前通过网址或小程序码提问，当天参与互动[4][5] - 参加人员含独立董事、监事、总经理等[5] - 联系人李臻，有电话、传真、邮箱信息[6] - 会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[6]

2023年履职情况 - 董事会应出席6次，亲自出席6次[5] - 股东大会应出席2次，亲自出席2次[5] - 独立董事对各项议案均投赞成票[5] 未来展望 - 2024年独立董事将提供更多建设性建议[11] - 独立董事希望公司稳健经营增强盈利能力[11]

财务业绩 - 2023年营业收入为13.654亿元，同比下降23.89%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.688亿元，同比下降35.37%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.620亿元，同比下降36.47%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为3.102亿元，同比增长29.53%[2] - 基本每股收益为0.3277元，同比下降35.75%[2] - 加权平均净资产收益率为10.47%，同比下降8.12个百分点[2] - 2023年第四季度营业收入为3.370亿元[8] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为4.914亿元[8] - 2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为1.563亿元[8] 行业发展趋势 - 医疗服务体系是健康中国的重要力量，分级诊疗的构建是医疗服务体系有效运行的关键[14] - 体外诊断作为现代检验医学的重要构成部分，临床应用贯穿了疾病预防、初步诊断、治疗方案选择、疗效评价等疾病治疗的全过程[14] - 2022年中国体外诊断市场规模达到1576.38亿元，2018-22年CAGR为27.10%[14] - 在精准医疗的大趋势下，分子病理在肿瘤、感染性疾病及遗传病检测方面都有着重要应用[14] - 随着AI病理辅助诊断及分级诊疗政策落地，基于大数据沉淀、远程病理辅助诊断及全自动病理样本处理系统数字化病理实验室将在行业中逐步形成竞争优势[14] - 国内精密制造能力不断提高，国产显微仪器高端化和国产替代的市场需求日益提升[15] - 国家对科学仪器的高度重视及相关政策引导和加大投入，我国中高端显微科学仪器迎来重要发展机遇[15] - 2024年3月国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出，推动符合条件的高校、职业院校更新置换先进教学及科研技术设备[16] - 严格落实学科教学装备配置标准，保质保量配置并及时更新教学仪器设备[16] 公司业务发展 - 国内企业加强与科研院所合作，加大研发投入，推出自主知识产权技术和产品，在中高压开关等领域推广应用国产环氧绝缘件产品[1] - 国家出台政策支持装备制造业技术创新，推动高压开关制造业市场规模不断提升，为环氧绝缘件行业提供广阔市场空间[2] - 公司致力于通过整合优势资源推动产业升级，主营业务包括数字医疗、智慧光学和智能电气[3] - 公司数字病理远程诊断平台已覆盖全国2,700多家医院，累计完成远程疑难诊断近百万例[4] - 公司智慧光学业务在医疗、工业检测和科研领域拓展应用，成为国内光学显微镜领域的领先企业[5] - 公司智能电气业务为环氧绝缘件制造及研发，产品应用于10kV~1,100kV中压、高压、超高压等多个电压等级[6] 财务数据 - 2023年公司营业总收入136,540.25万元，较上年同期下降23.89%，归属于上市公司股东的净利润16,878.03万元，较上年同期下降35.37%[7] - 业绩下滑主要受宏观环境影响和公司数字医疗业务产品结构变化的影响[8] - 公司2023年输配电设备制造业务收入为5.73亿元，同比增长3.32%[39][40] - 公司2023年显微镜制造业务收入为5.20亿元，同比下降8.57%[39][41] - 公司2023年医疗诊断产品及服务业务收入为2.72亿元，同比下降59.43%[39][40] - 公司2023年境内市场收入为7.32亿元，同比下降34.73%[42] - 公司2023年境外市场收入为6.33亿元，同比下降5.79%[42] - 公司2023年直销收入为11.80亿元，同比下降26.87%[38] - 公司前5大客户销售额占年度销售总额比例为19.79%[47] - 公司前5大供应商采购额占年度采购总额比例为12.66%[47] - 公司研发费用同比下降7.41%[47] - 公司本期财务费用同比下降240.66%[47] - 公司本期销售费用同比下降10.88%,管理费用同比下降3.45%[47] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为3.10亿元，同比增长29.53%[71] - 公司2023年投资活动产生的现金流量净额为-1.14亿元，同比增加129.75%[71] - 公司2023年筹资活动产生的现金流量净额为-0.58亿元，同比减少51.87%[71] - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为1.51亿元，同比增长76.70%[72] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规范运作，不断完善公司法人治理结构[92] - 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动[94] - 公司董事会人数及人员构成符合法律法规要求，各位董事勤勉尽责地履行职责和义务[95][96] - 公司监事会人数和构成符合法律法规要求，各位监事认真履行职责，对公司重大事项进行监督[97] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全分开、独立运作[98] - 公司定期召开投资

会议情况 - 2023年董事会应召开5次，独立董事全亲自出席[4] - 2023年股东大会应召开3次，独立董事全亲自出席[4] 履职情况 - 2023年独立董事多次对议案发表意见[4][5][6] - 2023年独立董事多角色履职并现场调查[7] - 2023年独立董事诚信勤勉履职并监督公司[8][12]

关联交易与股东大会 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易提交股东大会审议[3] - 监事会或股东自行召集股东大会，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[3] 董事会委员会 - 审计委员会由五名非高管董事组成，独立董事过半数[4] - 提名委员会由五名董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] - 薪酬和考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数并任召集人[5] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[2] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[2] - 为股东等提供担保议案，相关股东不参与表决，经其他股东表决权过半数通过[2] 利润分配 - 公司每年按比例向股东分配现金股利[8] - 利润分配政策调整方案由董事会拟定，征求独立董事意见[9] - 审议调整方案董事会会议需二分之一以上独立董事同意才可提交股东大会[9] - 监事会对调整方案出具书面审核报告[9] - 调整方案及现金分红政策调整议案须经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[9]

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司 独立董事 关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为麦克奥迪 (厦门)电气股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，我们对公司第五届董事 会第七次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立 场，发表如下独立意见： 一、关于 2023 年度内部控制自我评估报告的议案 独立董事经认真阅读公司向董事会提交的《2023 年度内部控制自我评估报告》， 并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表如下意见： 1、公司董事会相继制定和完善的公司内部控制制度较为健全完善，各项内控制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。 2、公司内部控制自我评估报告客观、公允。 3、公司应继续适应政策法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步 完善公司各项内控制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升 ...