证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2024-024 山东联创产业发展集团股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 十九次会议通知于 2024 年 4 月 19 日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议 于 2024 年 4 月 26 日上午 9:00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会 议由董事长李洪鹏先生主持，本次会议应出席董事 6 名，实际出席会议董事 6 名， 其中董事邵秀英、独立董事孟庆君以通讯方式出席会议并表决，公司监事、高管 等人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 （三）审议通过《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》 1 / 4 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于为子公司申请银行授信额度提 供担保的公告》（公告编号：2024-027）。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2024 年第一季度报告全文的议案》 经审 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[3] - 董事长10日内召集并主持临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[5] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[8] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超2名董事委托[12] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[16] - 非现场会议次日通知表决结果[16] - 提案通过需超半数董事赞成，担保需超2/3[16] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[18] - 未通过提案1个月内不重审[19] - 情况不明会议应暂缓表决[19] 会议记录 - 可全程录音[21] - 秘书安排人员记录多项信息[21] - 秘书可视需要制作纪要和记录[27] - 董事签字确认，可书面说明不同意见[22] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告[22] - 决议披露前相关人员需保密[22] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[24] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[24]

理财决策 - 2024年4月26日会议通过用闲置自有资金买理财产品议案[1] - 投资理财资金额度不超5亿且可滚动使用[3] - 授权期限自股东大会通过起12个月内有效[3] 产品与资金 - 投资低风险、高流动性理财产品[2] - 理财资金源于公司及子公司闲置自有资金[4] - 与金融机构无关联关系[7] 风险与措施 - 投资面临收益波动、流动性等风险[8] - 相关人员存在违规操作和监控失控风险[9] - 采取筛选发行主体等措施控制风险[10] 理财意义 - 适度买理财产品利于提高资金使用效率和收益[13]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[15] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[16] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[16] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入项目的自筹资金[16] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[17] 资金存放与协议 - 公司募集资金应存放于董事会批准的专项账户集中管理，存在两次以上融资应分别设专户[6] - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[8] 资金使用规则 - 公司使用募集资金需严格履行申请和审批手续[12] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[14] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金需公告多项内容，到期应归还，无法归还需履行审议程序并公告[18] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，12个月内累计金额不得超超募资金总额30%，补充后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[23] 资金检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查，年度结束后出具专项核查报告[24] - 经1/2以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[25] - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 公司当年有募集资金运用，应聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，披露鉴证结论[23] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年度报告披露[24] 用途变更与制度生效 - 公司存在特定情形视为募集资金用途变更[20] - 本制度由公司董事会负责解释，审议通过后生效，修订亦同[28][29]

激励计划时间线 - 2021年10月15日董事会和监事会审议通过激励计划草案修订稿[9] - 2021年10月29日股东大会审议通过激励计划草案修订稿等议案[9] - 2021年11月1日激励对象调整为154人，授予股票总量调整为2860万股[10] - 2021年11月1日以9.40元/每股授予2860万股限制性股票[12] - 2022年11月30日审议通过作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就议案[12] - 2024年4月25 - 26日审议通过作废部分限制性股票的议案[12] 业绩考核与归属情况 - 激励计划第二个归属期归属比例40%[14] - 聚氨酯板块第二个归属期业绩考核目标为2022年净利润不低于880万元[17] - 联创聚氨酯2022年净利润为4240371.20元，低于880万元[18] - 14名在职激励对象16.80万股限制性股票不得归属并作废[18] - 6名考核等级为B、2名考核等级为C，对应140.80万股限制性股票不得归属并作废[19,20] - 114名激励对象承诺放弃认购550.80万股限制性股票并作废[21] 作废情况统计 - 11名离职、3名退休激励对象595.20万股限制性股票作废[16] - 本次合计作废1303.60万股限制性股票[22]

公司基本信息 - 公司于2012年6月27日核准首次发行1000万股人民币普通股，8月1日在深交所上市[7] - 公司注册资本为11.3946759亿元人民币[9] - 公司股份全部为普通股，共计1.13946759亿股[18] 股权结构 - 公司改制设立时发起人以净资产出资折合3000万股，李洪国持股1375.44万股，占比45.85%[17] - 邵秀英持股534.72万股，占比17.82%[17] - 魏中传持股266.40万股，占比8.88%[17] - 张玉国持股223.44万股，占比7.45%[17] - 山东创润投资有限公司持股210.00万股，占比7.00%[18] - 上海雍瑞投资咨询有限公司持股123.00万股，占比4.10%[18] - 杭州厚安投资管理有限公司持股111.00万股，占比3.70%[18] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% [26] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[33] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[32] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可直接向法院诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] 重大事项审议 - 公司在1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东大会审议批准[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需特殊考虑[42] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保有相关规定[42] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%有相关规定[42] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元有相关规定[42] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[43] - 董事会需在收到独立董事、监事会、相关股东召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[47][49][50] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[54] - 年度股东大会召开前20日、临时股东大会召开前15日以公告方式通知各股东[54] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] 会议主持与报告 - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举1名董事主持[63] - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由半数以上监事推举1名监事主持[63] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[64] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去1年工作作报告，独立董事应作述职报告[64] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[128] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[128] - 现金分红不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的15%[132] 人员任职 - 董事每届任期3年，可连选连任[82] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[107] - 监事每届任期3年，连选可连任[116] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[126]

会议信息 - 第四届监事会第十二次会议通知于2024年4月19日发出，4月26日上午11：00召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议议案 - 审议通过《关于2024年第一季度报告全文的议案》，表决3同意0反对0弃权[3][4] - 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，表决3同意0反对0弃权[5][6] - 审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，表决3同意0反对0弃权[7][9]

担保信息 - 公司为华安新材担保，合计授信额度16000万元[3] - 本次担保后公司及其控股子公司担保额度总金额59410.00万元，占比29.91%[15] - 本次担保后公司及其控股子公司提供担保总余额11920.14万元，占比6.00%[15] 公司与子公司注册资本 - 公司注册资本1139467590元[4] - 华安新材注册资本11666.54万元[5] 华安新材财务数据 - 2023年12月31日资产总额162151.79万元，2024年3月31日为140375.64万元[12] - 2023年12月31日负债总额73998.99万元，2024年3月31日为53617.90万元[12] - 2023年12月31日净资产88152.79万元，2024年3月31日为86757.74万元[12] - 2023年营业收入69313.52万元，2024年一季度为9104.89万元[12] - 2023年利润总额516.63万元，2024年一季度为 - 1340.44万元[12] - 2023年净利润 - 780.39万元，2024年一季度为 - 1373.61万元[12]

业绩总结 - 2023年财报需更正补记追偿款、冲回应收股利等内容[2] 数据调整 - 2023年度合并财报资产负债表多项期初数据调整，如其他应收款、流动资产合计等[4] - 资本公积调整前30.74亿美元，调整 -3.38亿美元，后为27.35亿美元[10] - 未分配利润调整前 -25.78亿美元，调整4.99亿美元，后为 -20.79亿美元[10] - 所有者权益合计调整前16.52亿美元，调整1.61亿美元，后为18.13亿美元[10] - 负债和所有者权益总计调整前18.56亿美元，调整1.61亿美元，后为20.17亿美元[10] 未来展望 - 公司将加强内控管理，规范财务核算，提升财务信息质量[11] 审核情况 - 董事会审计委员会认为更正符合规定，同意提交董事会审议[9] - 董事会认为更正后报表能更准确反映状况和成果[10] - 监事会认为更正符合规定，能客观反映状况和成果[12] - 会计差错更正审议和表决程序符合规定[12]

激励计划实施 - 2021年10 - 11月相关会议通过激励计划及授予议案[1][2][4][5] - 2022年11 - 12月通过第一个归属期相关议案并公告归属结果[5][6] 业绩考核与股票归属 - 2022年联创聚氨酯净利润424.04万元，低于880万元考核目标[8] - 2023年上市公司实际净利润3623.90万元，低于4.58亿元考核目标[10][11] - 2023年华安新材实际净利润26.11万元，低于4.5亿元考核目标[11][13] - 2023年聚氨酯板块实际净利润 - 1442.50万元，低于968万元考核目标[11][13] 股票作废 - 2024年4月26日决定作废2012.00万股限制性股票[1] - 14名激励对象因业绩不达标16.80万股不得归属[8] - 8名激励对象因考核等级140.80万股不得归属[9] - 114名激励对象放弃归属550.80万股[9] - 11名激励对象因业绩不达标288.80万股不得归属[10][11] - 119名激励对象因业绩不达标419.60万股不得归属[13] 其他 - 本次作废对公司财务和经营无实质性影响[14] - 董事会薪酬与考核委员会和监事会同意作废[15][16] - 公告含多项决议和法律意见书[18]