一、本次交易基本情况 国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产 之 2024 年度业绩实现情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"、"国金证券"）作 为楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技"、"上市公司"）发行股份购 买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对业绩承诺方做出的关于楚 天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称"楚天飞云"）2024 年度及累计业 绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： （一）业绩承诺 根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对手方叶大进、叶田田承诺： 1 1、如标的资产在 2022 年度内完成交割，楚天飞云在 2022 年度、2023 年度 和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00 万元； 本次交易为楚天科技以发行股份购买楚天飞云的少数股东叶大进、叶田田所 合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。中国证券监督管理委员 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为58.30亿元，主要为制药机械销售收入[5] - 2024年营业总收入58.30亿元，较2023年的68.53亿元下降14.93%[26] - 2024年营业总成本61.71亿元，较2023年的65.45亿元下降5.71%[26] - 2024年净利润为亏损4.60亿元，2023年盈利3.11亿元[26] - 2024年基本每股收益为 - 0.77元/股，2023年为0.55元/股[26] - 2024年稀释每股收益为 - 0.77元/股，2023年为0.53元/股[26] - 2024年利息费用为5655.90万元，较2023年的3551.70万元增长59.24%[26] 资产负债 - 2024年12月31日资产总计133.11亿元，较2023年12月31日的116.62亿元增长14.14%[20] - 2024年12月31日流动资产合计82.46亿元，较2023年12月31日的68.24亿元增长20.84%[20] - 2024年12月31日非流动资产合计50.65亿元，较2023年12月31日的48.38亿元增长4.68%[20] - 2024年12月31日负债合计89.92亿元，较2023年12月31日的69.03亿元增长30.26%[23] - 2024年12月31日流动负债合计73.48亿元，较2023年12月31日的62.02亿元增长18.49%[23] - 2024年12月31日非流动负债合计16.44亿元，较2023年12月31日的7.01亿元增长134.52%[23] - 2024年12月31日股东权益合计43.19亿元，较2023年12月31日的47.59亿元下降9.24%[23] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.22亿元，较2023年的2.05亿元下降40.09%[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为亏损11.70亿元，较2023年的亏损6.57亿元扩大78.19%[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为15.00亿元，较2023年的1.96亿元增长665.31%[29] - 2024年末现金及现金等价物余额为9.60亿元，较期初的5.05亿元增长90.02%[29] 股东权益变动 - 2024年综合收益总额使股东权益减少5.13亿元[31] - 股东投入和减少资本使股东权益增加1.51亿元[31] - 股东投入的普通股使股东权益增加2.21亿元[31] - 股份支付计入股东权益的金额使股东权益减少1189.21万元[31] - 利润分配使股东权益减少5903.02万元[31] - 专项储备使股东权益增加5812.38万元[31] 子公司相关 - 纳入合并财务报表范围的子公司共计20家，本报告期无变化[56] - 楚天华通医药设备有限公司等多家子公司持股比例和表决权比例为100%[54] - 楚天智能机器人（长沙）有限公司持股比例94.45%，表决权比例100%[54] - 楚天源创生物技术（长沙）有限公司等多家子公司持股和表决权比例为51%[54] - 楚天微球生物技术（长沙）有限公司持股和表决权比例为58.06%[54] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方付出资产等公允价值，中介等费用计入当期损益[68] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，控制指拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额[71] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[88] - 存货包括原材料等，取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法计价[114] - 长期股权投资指对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的投资[127] - 房屋及建筑物折旧年限5 - 35年，残值率0 - 5.00%，年折旧率2.90 - 20.00%[146] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[143] - 合同负债指已收或应收客户对价应转让商品的义务，同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[174] - 集团与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权时确认收入，需判断合同条件及控制权转移[185] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，通常实际收到时确认计量，符合条件按应收金额计量[195] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及负债[200]

关于楚天科技股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字(2025)1100087号 本审核报告仅供楚天科技股份有限公司2024 年度年报披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。 1 关于楚天科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 众环专字(2025)1100087 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技 "）2024 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量 表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》（以下简称"汇总表 "）进行了专 项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证 据是楚天科技管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核 意见。 我们按照中国注册会计师审计准 ...

关于楚天科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 众环专字（2025）1100088号 关于楚天科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字（2025）1100088 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技 "）截至 2024 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以 及我们认为必要的其他证据，是楚天科技董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基 础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务 ...

证券简称：楚天科技 证券代码：300358 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 楚天科技股份有限公司 作废部分 2021 年限制性股票激励计划 已授予尚未归属的限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 4 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 7 | | 五、本次作废限制性股票的具体情况 11 | | 六、独立财务顾问意见 12 | 一、释义 1. 楚天科技、本公司、公司：指楚天科技股份有限公司。 2. 激励计划、本激励计划、本计划：指楚天科技股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象， 在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职 的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. ...

国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为楚天科 技股份有限公司（以下简称"楚天科技"、"上市公司"或"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业 内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，对《深圳市楚天科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、楚天科技内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及各子公司包括楚天华通医药设备 有限公司、四川省医药设计院有限公司、楚天智能机器人（长沙）有限公司、楚天 飞云制药装备（长沙）有限公司、湖南楚天华兴智能装备有限公司、楚天源创生物 技术（长沙）有限公司、楚天资产管理（长沙）有限公司、楚天国际发展有限 ...

第一章 总 则 第一条 楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为适应战略 发展需求，提升公司核心竞争力，明确公司发展规划，完善投资决策流程，增强决策 科学性，提升重大投资决策的效益与决策质量，特设立董事会战略委员会（以下简称 "战略委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专业 机构。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"或 "《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 楚天科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第四条 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委 员均由董事会选举产生。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主 ...

楚天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，强化内幕信息保密工作，确保公司信息披露的公平性、公正性和公开性，保 障广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等相关法律、法规，以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程" 或"《公司章程》"）、《楚天科技股份有限公司信息披露管理制度》等内部规 定，特制定本制度。 第二条 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市 公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务办公室为公司内幕信息知 情人登记的执行部门。 第三条 未经公司董事会批准同意，内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘 涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同 ...

楚天科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为强化楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的内部控制， 构建规范、高效、科学的投资决策体系与机制，有效防范对外投资风险，提升投资 经济效益，确保公司资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关国家法律法规，以及《楚 天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"或"公司章程"）的明确规定， 结合公司实际运营状况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资指以下 几种情况之一： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股 东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提 高投资收益，维护股东权益； 1 （一） ...

楚天科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （危平） 各位股东及股东代表： 本人危平，担任楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技"或"公司"） 第五届董事会的独立董事，始终严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范 性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部规定，忠诚勤勉地履 行职责。我积极参与公司各类会议，充分发挥自身专业特长与丰富经验，认真审 议董事会及各专门委员会提交的各项议案，对公司重大事项秉持审慎态度，独立 发表意见，致力于维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 自2024年度任职公司独立董事以来的履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 在2024年度任期内，本人切实履行了与公司审计部和会计师事务所的沟通与 协作职责。本人认真参与了公司审计部的工作汇报，涵盖年度内控评价报告、各 季度内部审计工作报告及定期专项检查报告。本人及时掌握公司审计部门关注的 核心工作事项进展，并积极推动公司内部审计人员 ...