湖南启元律师事务所 关于楚天科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：楚天科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受楚天科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师列席了公司 2024 年第一次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发 表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假 ...

限制性股票激励计划调整 - 2021年拟授予总量由3300万股调为3291万股，激励对象由556人调为553人[5] 限制性股票授予情况 - 2022年1月5日授予553人3026万股，2021年1月5日授予23人63.50万股[5] - 2022年12月26日授予41人201.50万股[6] 限制性股票作废情况 - 2023年因离职和考核原因作废120.3万股[7] - 本次拟作废75.80万股，因市场和对象意愿[9] 其他情况 - 作废不影响公司财务和经营，各方认为符合规定[11][12][13][14]

人事变动 - 新增曾凡云为副董事长，任期至第五届董事会届满[2] - 聘任雷雨为高级管理人员，分管国内销售，任期至届满[2] 人员信息 - 曾凡云直接持股252.88万股，任董事等职[4] - 雷雨2012年入职，现任高级副总裁，未持股[5]

会议情况 - 楚天科技第五届监事会第二十次会议于2024年6月25日召开，3名监事全出席[2] 审议事项 - 审议通过作废部分2021年限制性股票激励计划已授未归属股票议案[2] - 审议通过部分募投项目增加投资额及内部投资结构调整议案[3]

楚天科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 | 证券代码：300358 | 证券简称：楚天科技 | 公告编号：2024-050 | 号 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：123240 | 债券简称：楚天转债 | | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 2、本次股东大会无新增、更改、否决议案的情况； 3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参 与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独 计票，中小投资者指单独或者合计持有本公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，且 不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。 4、本次股东大会议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持有效表决权的三分之二以上通过，表决时持有公司本次发行的可转债的股东 已回避。 一、会议召开及出席情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开时间： （1）现场会议时间：202 ...

资金募集 - 2024年1月31日发行1000万张可转债，募资10亿，净额9.8681462353亿[2] 项目投入 - 截至2024年3月31日，募投项目合计投入2.864527亿[5] 项目调整 - 医药装备与材料技术研究中心面积和投资总额增加[7] - 2024年6月25日审议通过部分募投项目调整议案[10][11] - 调整因生物工程发展及提升土地利用率[6]

资金募集 - 2024年1月31日发行1000万张可转债，募资10亿，净额9.8681462353亿[3] 项目投入 - 截至2024年3月31日，生物工程一期累计投入1.533683亿[6] - 医药装备与材料技术研究中心累计投入0.134558亿[6] - 补充流动资金累计投入1.196286亿[6] 项目调整 - 医药装备与材料技术研究中心建筑面积增至43744.20㎡，投资增至4.0067亿[7] - 2024年6月25日多会议审议通过募投项目调整议案[3][9][11][12] - 调整未改变募投项目关键要素，利于资金效益[3][8][13]

激励计划时间节点 - 2021年12月10日审议通过激励计划相关议案[13] - 2021年12月27日股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2022年1月5日为首次授予日[15] - 2021年1月5日为预留授予日[15] - 2022年12月26日为预留授予日[16] 激励数量及对象调整 - 2022年1月5日拟授予限制性股票总量调为3291万股，激励对象调为553人[15] - 首次授予553名激励对象3026万股[15] - 2021年预留授予23名激励对象63.50万股[15] - 2022年预留授予41名激励对象201.50万股[16] 作废情况 - 2023 - 2024年多次审议作废部分已授未归属股票议案[16][17][18] - 因离职等原因合计作废120.3万股[17] - 拟作废75.80万股，对应归属比例40%[19]

限制性股票授予 - 2022年1月5日授予553名激励对象3026.00万股限制性股票[11] - 预留授予日授予23名激励对象63.50万股限制性股票[11] 限制性股票归属与作废 - 预留部分限制性股票第一个归属期归属比例40%，可归属75.80万股[16] - 作废授予38名激励对象的75.80万股第二类限制性股票[16] 会议审议 - 2021 - 2024年多次召开董事会、监事会审议相关议案[10][11][13][14] - 2021年召开临时股东大会审议相关议案[11]

增持计划 - 控股股东拟增持不低于500万元，期限自2023年12月25日起6个月内[4] 增持结果 - 累计增持657,400股，占总股本0.1114%，金额5,998,863.28元[4] - 增持前楚天投资持股224,049,214股，占比37.9550%，增持后持股224,706,614股，占比38.0664%[8] 合规说明 - 增持计划符合法规，不影响股权分布和控股权，增持方具备资格[9][11]