中文在线集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事成员两名，独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会的主要职责权限： 1 / 4 （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责 ...

提名委员会组成与选举 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任并经董事会批准[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急时可临时通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 董事长候选人要求与提名 - 需在行业大型企业任董事长或总经理五年以上且业绩突出[10] - 优先在原董事会成员中选聘[10] - 代表十分之一以上表决权股东等可对董事和经理人员提名[15] 工作细则生效 - 工作细则由董事会审议通过后生效及实施[15]

公司治理 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 总经理机构设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干名[4] 总经理职责 - 实施经董事会批准的年度计划、投资计划，可运用资金限额200万元以下，年度累计不超经审计净资产5%[10] - 向经营单位下达年度经营计划，编制季度及月度经营计划[5] - 拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章[5][6] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监，聘任或解聘其他人员[7][8] 其他人员职责 - 副总经理就分管业务和日常工作对总经理负责，定期汇报并提建议[10][11] - 财务总监协助总经理负责资金筹措和重大投资项目审查，拟订基本财务和内控制度[11] 工作计划与会议 - 总经理班子按董事会计划制订季度、半年、年度工作计划[15] - 工作计划需符合董事会决议，经总经理办公会通过后实施[20] - 总经理办公会原则上每季度召开一次，记录保管10年，提前一天通知参会人员[19][20] 工作汇报 - 总经理班子原则上每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[23] - 总经理应在年度董事会报告公司经营情况[23] - 报告期内利润实现数较预算数低10%以上或高20%以上，总经理应向董事会报告[23]

中文在线集团股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件的要求， 以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部 负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 2 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征 ...

人员适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和证券事务代表[2] 买卖限制规定 - 买卖股票前应知悉规定并通知董事会秘书[3] - 上市交易之日起一年内所持股份不得转让[5] - 离职后半年内所持股份不得转让[6] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[6] - 不得在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入[7] 违规处理措施 - 股东有权要求董事会三十日内执行收回违规收益规定[8] - 违规责任人应向深交所和证监局备案说明情况[21] - 公司可对违规人员给予警告、通报批评等处分[20] 股份锁定规则 - 上市满一年后，新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[17] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[17] - 离任后六个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[18] 信息申报要求 - 相关人员应在相关时点或期间内申报个人信息[10] - 买卖股份应在两个交易日内申报并公告[12] 制度实施与解释 - 制度自董事会批准之日起实施，修改亦同[25] - 制度由公司董事会负责解释[25]

中文在线集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、公司 股票上市地证券监管机构和证券交易所监管规则、《中文在线集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。本工作细则中"独 立董事"的含义与香港上市规则中的"独立非执行董事"的含义一致。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事成员两名，独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 下设工作组，成员由董事长和各主要部门负责人组成，董事长任组长[6] 提名与会议规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 会议提前三天通知，紧急时可临时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬政策 - 董事薪酬政策等报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[10] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 细则生效 - 工作细则自H股在港交所挂牌上市日起生效，原细则失效[18]

中文在线集团股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易,维护公司信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）等有关法律、法规、业务规则及《中 文在线集团股份有限公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工 作负责人，董事会秘书为组织实施人。证券投资部是公司内幕信息登记备案的日 常办事机构。 公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报 ...

上市与股份认购 - 公司于2015年1月4日获批发行3000万股人民币普通股，1月21日在深交所创业板上市[3] - 童之磊认购22426110股，持股比例24.917900%[12] - 北京启迪华创投资咨询有限公司认购16811081股，持股比例18.678979%[12] 股份转让与限制 - 公开发行A股前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[28] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用独立地位和有限责任逃避债务对公司债务承担连带责任[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下应在2个月内召开临时股东会[41] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由7到8名董事组成，其中董事长1名，独立董事至少3名且不得少于全体董事成员的三分之一[81] - 董事会每年至少召开4次会议，提前14日书面通知董事[88] 专门委员会规定 - 审计委员会成员不少于3名，独立董事应过半数[101] - 提名委员会由三名董事委员组成，独立董事应过半数并担任召集人[103] 高级管理人员规定 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名[107] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[107] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[111] - 公司每年度进行一次利润分配，有条件可进行中期现金分红[114] 合并分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算[133]

年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了进一步提高中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《中文在线集团股份有限公司章程》等有关 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 中文在线集团股份有限公司 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的 规定追 ...