公司资本运作计划 - 中文在线集团股份有限公司于2025年12月15日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关议案 [1] - 本次发行上市方案尚需提交公司股东会审议，且将在股东会决议有效期（即通过之日起24个月内）选择适当时机完成 [1] - 发行股份比例等具体细节尚未最终确定，后续还需取得中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会等监管机构的备案、批准或核准 [1] 公司战略与目标 - 公司表示，此次赴港上市旨在进一步推进全球化战略布局、提升综合竞争力 [1] - 公司目前正积极与相关中介机构就本次发行上市的具体工作进行商讨 [1]

公司战略与资本运作 - 公司拟发行境外上市外资股(H股)股票并申请在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 此举旨在进一步推进公司全球化战略布局，提升公司综合竞争力 [1] - 公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市 [1] 决议与时间安排 - 本次发行上市决议的有效期为经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限 [1]

公司战略与资本运作 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 此举旨在进一步推进公司全球化战略布局，提升公司综合竞争力 [1] - 公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市 [1] 股东利益与市场考量 - 公司表示将充分考虑现有股东的利益 [1] - 公司表示将充分考虑境内外资本市场的情况 [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 自行召集条件 - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意应5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1％以上股份股东有权提提案[11] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会应在召开21日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[11] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3：00至当日上午9：30，结束时间不早于现场会结束当日下午3：00[16] 投票制度 - 30%及以上权益股份公司、选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[21] - 买入超比例股份36个月内不得行使表决权[20] 其他规定 - 公司相关方可公开征集股东投票权[20] - 同一表决权重复表决以第1次结果为准[21] - 未填等表决票视为弃权[22] - 股东会会议记录保存10年[24] - 派现等提案通过后2个月内实施[24] 主持规定 - 董事长不能履职，由过半数董事推举1名主持[19] - 审计委员会召集人不能履职，由过半数成员推举1名主持[19] 权益保障 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权和损害权益[25] 决议处理 - 决议内容违法无效，程序违法股东可60日内请求撤销[25] - 有争议应诉讼，判决前执行决议[25] - 判决后公司按规定披露[25] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[27] - 规则自股东会通过且H股挂牌施行，原规则失效[27] - 规则由董事会解释，未尽依相关规定[27]

董事会秘书任职要求 - 任期三年，至本届董事会任期届满止[2][7] - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[3] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[5][6] - 筹备会议、记录及保密工作[6] - 督促合规、了解财务经营情况[7][11] 公司支持 - 为董事会秘书提供工作条件和后续培训[11]

信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[9] 重大交易报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[7] 诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼需报告[7] 信息报告流程 - 重大信息相关人员知悉后第一时间联系董秘，24小时内递交书面文件[15] - 各部门和子公司负责人为信息报告第一责任人，指定联络人并备案[16] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董秘[16] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[16] - 董秘应定期或不定期对相关人员沟通和培训[17] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[17] - 制度未尽事宜按法律、证监会和深交所规定办理[20] - 制度修改和解释权归董事会[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[20] - 该制度为中文在线集团股份有限公司2025年12月相关制度[21]

战略委员会构成 - 成员不少于三名董事，含至少一名独立董事，董事长为成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 召开会议提前三天通知，紧急可临时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 职责与细则 - 对公司中长期战略研究提建议并检查实施情况[6][7] - 投资评审小组做决策前期准备[9] - 工作细则由董事会审议通过生效，解释权归董事会[14]

年度报告说明会 - 应在年报披露后十个交易日内举行，通知至少提前二日发布，时长不少于二小时[11] 投资者关系管理 - 对象包括投资者、传播媒介和相关机构[6] - 沟通方式有定期报告与临时公告等[7] - 证券投资部负责日常事务[9] 信息传达与披露 - 各部门非正式公告传达信息需提交审阅[10] - 应建立内部协调和信息采集制度[10] - 遵循公平原则进行自愿性信息披露[21] 与投资者交流 - 通过互动易交流，指定人员查看处理信息，不得回答未公开重大信息问题[15] - 活动结束后二日内编制记录表在互动易和网站刊载[16] 其他规定 - 定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[16] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[17] - 活动档案保存不少于三年[18] - 受处罚或谴责五个交易日内召开公开致歉会[18] - 制度解释权归董事会，审议通过生效[20]

中文在线集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《指引》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规和部门规 章以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及"披 露"系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送 达监管部门备案。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书、证券投资部； （三）公司高级管 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 提名工作组 - 由董事长和主要部门负责人组成，董事长任组长[5] 职责与要求 - 每年至少检讨董事会架构等并协助编制技能表[7] - 选任时需征求同意并审查资格[11] - 董事长需有五年以上相关任职经历[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 生效时间 - 工作细则自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[17]