中文在线集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件、证券交易所业 务规则及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （ ...

中文在线集团股份有限公司 募集资金管理办法（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《上市公司募集资金监管规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集 说明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金的投 向。 公司应当真实、准确、完 ...

中文在线集团股份有限公司 对外投资管理办法（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了加强中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）和《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进 行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理 人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第一条 为进一步建立健全中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中文在线集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高 ...

独立董事任职资格 - 至少3名且在董事会中不少于1/3比例[3] - 至少包括1名会计专业人士并符合相关资格要求[3] - 特定股东及关联人员不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[5] 独立董事产生与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[8] - 连续任职不得超过6年[9] 独立董事履职与管理 - 现场工作时间不少于十五日[20] - 在相关委员会中过半数并担任召集人[20] - 行使特定职权需全体过半数同意[12] - 履职费用由公司承担[12] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[14] - 对重大事项发表明确意见并签字报告[16] - 年度述职报告在特定时间披露[18] 独立董事辞职与补选 - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[10] - 可能致比例不符需继续履职至新任产生[10] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会[22] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[22] - 会议须三分之二以上成员出席[22] - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[26] 资料保存 - 会议资料保存至少十年[25] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[27] 津贴与制度生效 - 给予适当津贴，方案由董事会制定、股东会审议并年报披露[27] - 制度经股东会批准，H股上市生效，原制度失效[29]

股东提名人选参选董事的程序（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 为了进一步明确中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 候选人的提名程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香港上市规则"）及其他适用的 法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。 第二条 香港上市规则的规定 根据香港上市规则第 13.70 条及 13.74 条，公司必须遵守以下规定： （1）如公司在刊发股东会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东会上参选董 事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函； （2）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按香港上市规则第 13.51(2) 条规定而须披露的资料； 中文在线集团股份有限公司 （4）公司必须评估是否需要将选举董事的会议延后，让股东有至少 10 个营业日 考虑公告或补充通函所披露的有关资料。 第三条 股东提名人参选董事的程序 3.1 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之一 （1%）以上的股东可以书 ...

中文在线集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集 说明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金的投 向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审 计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第三 ...

投资决策 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露[5] - 从事衍生品交易，预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元，董事会审议后需提交股东会[5] - 证券投资额度或衍生品交易最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，董事会审议后需提交股东会[5] 信息披露 - 已交易衍生品亏损或浮动亏损达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且超一千万元，应及时披露[8] 资金使用 - 公司使用超募资金偿还贷款或补流，十二个月内不得进行高风险投资[4] - 风险投资资金来源为自有资金，不得用募集资金[4] 业务限制 - 套期保值期货品种限于与生产经营相关产品或原材料[4] 账户管理 - 应为本公司名义设立证券和资金账户进行证券投资[4] 流程规范 - 董事会做出风险投资决议后两日内提交文件至深交所[7] - 内审部每半年检查风险投资项目并向审计委员会报告[11] - 处置风险投资需分析论证、提交审议、会计核算与监督[15] 保密与处罚 - 内幕信息知情人对未公开信息保密[17] - 违反制度责任人将受处分或法律处罚[17] 适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司风险投资行为[17] - 控股子公司未经同意不得进行风险投资[17] - 参股公司风险投资影响业绩需披露[17] 制度管理 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起实施[19]

中文在线集团股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中文在线集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 ...

中文在线集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作指引》"）和《中文在线集团股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司及主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 第六条 独立董事在董事会中不得少于 1/3 的比例；至少包括 1 名会计专业 ...