子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股比例超过50%等实际控制的公司[2] 子公司管理 - 子公司召开重大会议需提前十日征求公司意见[7] - 子公司负责人应编制年度总结和计划，经公司同意等程序后执行并备案[11] - 子公司应按月提交经营报表等文件[15] 财务与投资管理 - 子公司财务人员（除其他股东委派）由公司财务部统一委派管理[14] - 子公司在建工程和对外投资按季度等报告进度，投运后统计运营情况[14] - 子公司融资需先论证，经子公司审核、公司批准后办理[15] - 子公司对外投资建议和分析需报公司总经理、董事长审批[19] 信息与交易管理 - 子公司董事长和总经理为信息管理责任人，需向公司报告信息[21] - 子公司关联交易需遵守法规和公司制度，先判断上报，审批披露后实施[24][31] - 子公司不得违规进行关联交易[24] 审计管理 - 子公司需配合公司完成外部审计和接受内部或外聘审计[26] - 公司审计部负责对子公司进行多项审计工作[26] - 子公司需配合审计并提供资料，公司审计部门出具报告，子公司执行[26] 参股子公司管理 - 参股子公司应健全治理结构，公司通过代表行使职权管理[28] - 参股子公司重大决策时，公司代表需征求意见并按指示表决[28] - 公司委派人员督促参股子公司提供财务报表和报告[28]

融资类型 - 融资包括股权融资和债权融资[3] 融资管理 - 融资活动应符合公司中长期战略发展规划[4] - 财务部和董事会办公室是融资主办部门[5] 部门职责 - 财务部完善融资制度、控风险、拟定融资方案[9][11] - 董事会办公室对重大融资提议案并组织评估[10] 审批规则 - 累计贷款超条件由董事会报股东会审议[8] - 单次贷款超条件由董事会审批[8] - 其他贷款由总经理审批[8] 计划书内容 - 融资计划书应说明金额、理由等[10]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，总数等于所持股份与应选董事人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事表决应分别进行，董事会应在通知中表明采用累积投票制[3] - 多轮选举时，应根据每轮应选董事人数重新计算投票表决权总数[6] 投票与当选规则 - 股东仅投同意票，可分别或全部集中投向任一候选人[6] - 除恶意收购外，位次在前且得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[8] - 恶意收购时，当选董事得票应超出席股东有效表决权股份总数四分之三[9] 特殊情况处理 - 候选人得票相同且超应选人数，就这些人再次选举[9] - 当选人数不足，已当选达规定三分之二以上缺额下次选举填补[9] - 未达要求则进行第二轮选举或两个月内再开股东会选举缺额董事[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法违规记录的不得被提名为独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年，期满有禁提期[12] 独立董事职务变动 - 提前解除职务公司应披露理由，有异议也应披露[13] - 因特定情形致比例不符，公司应60日内完成补选[13][14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应披露[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] - 应提交年度述职报告并披露[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[29] - 中小股东指特定持股且不担任董高的股东[29] 公司支持与保障 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[25] - 为独立董事履职提供条件和支持[24] - 保证独立董事知情权[24] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 有关人员应配合独立董事行使职权[25] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[27]

审计部人员与职责 - 审计部专职人员应不少于两人[5] - 审计部负责人由总经理提名任免，征求审计委员会意见[5] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计机构每年至少提交一次内部审计报告[8] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[14] 审计检查工作 - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 审计委员会督导每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[16] 报告披露与保存 - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[18] - 内部审计资料保存时间不得少于10年[11] 内控评价工作 - 内控评价具体工作由审计部负责[26] - 内控评价报告至少包含七项内容[21] 奖惩与处理 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[20] - 违规人员由公司处理，涉嫌犯罪移送司法机关[22] - 被审计单位不配合由董事会责令改正并处理人员[22] 制度适用与管理 - 制度适用于公司及其下属子公司[24] - 制度由董事会负责修改和解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]

交易原则 - 从事期货和衍生品交易应合法、审慎、安全、有效，原则上不投机，不使用募集资金[3] 业务匹配 - 套期保值业务品种应与生产经营相关，控制在与风险敞口匹配范围[3] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限超特定标准需董事会、股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超特定标准需董事会、股东会审议[8] - 非套期保值交易需董事会、股东会审议[8] 信息披露 - 定期报告披露已开展交易情况[12] - 拟开展交易披露目的、品种等并提示风险[12] - 交易损益及浮动亏损超特定标准及时披露[13] 亏损处理 - 套期保值业务出现规定亏损重新评估套期关系有效性[15] 违规追责 - 相关人员违规公司追究责任，严重上报监管部门[15] 制度说明 - 制度按国家法规及章程执行，由董事会解释[17] - 制度自董事会审议通过生效，修改同[17]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会产生 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 三分之二以上委员出席方可举行，决定过半数通过[12] - 不定期会议，提前三天通知，紧急情况除外[12] 职责与任期 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选[2] - 任期与董事一致，届满可连选连任[4] 工作安排 - 选举聘任前一至一个半月提建议材料[10] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 会议记录保存十年[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家或商业秘密可按规暂缓或豁免披露[4][6] - 特定情形下应及时披露，不得滥用程序[7] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露需登记入档，董事长签字确认[9] - 涉商业秘密还需登记信息公开情况[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[11]

资金管理规定 - 加强公司资金管理，防控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 控股股东等不得侵占公司资金资产[4] 往来及清偿规定 - 公司与关联方经营性资金往来需审议披露[6] - 被关联方占用资金原则上现金清偿[8] - 非现金资产清偿需满足多项规定[8] 监督管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[9] - 审计委员会和内审部门日常监督[9] - 外部审计机构出具资金占用专项说明[10] 责任追究措施 - 董事会对占用情况采取保护措施并追责[13] - 实施“占用即冻结”机制[13] - 董事高管擅自批准占用追究责任[14] 制度执行与解释 - 制度遵照国家法律，董事会解释修订[19]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司设立该委员会，成员三名[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由选举产生并备案[5] 职责与工作机制 - 职责为研究长期战略等并提建议[6] - 工作小组负责前期准备并提交提案[8] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 生效情况 - 实施细则经董事会审议通过生效[15]