业绩总结 - 2024年年度权益分派方案预计现金分红总额17,841,432.33元[2][5][7] 用户数据 - 分派对象为截止2025年6月12日收市后登记在册的全体股东[9] 未来展望 - 2024年年度权益分派方案于2025年5月16日获股东大会审议通过[4] 其他新策略 - 2025年5月19日公司回购股数由2,979,159股减至1,176,100股[5] 数据详情 - 以200,041,196股为基数，每10股派现金0.891887元[2][5][7] - 按总股本折算每10股现金分红0.886673元/股，比例0.0886673 [12] - 本次权益分派股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日[8] - QFII、RQFII等每10股派0.802698元，红利税按持股期限差别化征收[7] - 本次权益分派实施后除权除息价格=股权登记日收盘价格-0.0886673元/股[3][13] - 委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利于2025年6月13日划入资金账户[10]

总则 - 公司制定《重大投资管理办法》旨在规范汇中仪表股份有限公司及其控股子公司、参股公司的对外投资行为，提高经济效益并维护股东和公司权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 重大投资事项涵盖实体投资（如设立企业、固定资产投入）和金融投资（如证券、期货、委托理财）两类 [1] - 投资需符合公司战略发展目标，并实行预算管理 [1] 职责分工 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，权限由《公司章程》及相关议事规则确定 [2] - 董事会战略委员会负责研究投资导向、核准计划外项目、组织投资分析及动态监督重大项目 [2] - 财务部协同开展可行性分析，并负责出资手续、工商登记等流程 [3] 审批权限 - 股东会审批标准包括：交易资产占公司总资产50%以上、相关营收或净利润占比超50%且绝对金额分别超5000万元/500万元等 [3][4] - 董事会审批标准为交易资产占公司总资产10%以上、相关营收或净利润占比超10%且绝对金额分别超1000万元/100万元等 [4] - 未达上述标准的投资由总经理批准 [5] 投资流程管理 - 投资项目需编制项目建议书（必要性、可行性初步测算）和可行性研究报告（决策依据） [5] - 可行性研究报告评估由公司职能部门或第三方机构完成 [6] - 项目建议书获批后进入可行性研究阶段，并按权限提交总经理、董事会或股东会审议 [6] 金融投资管理 - 公司限制证券、委托理财及衍生品投资，仅允许在董事会授权范围内利用闲置资金购买债券和基金 [6] - 金融投资需经董事会或股东会批准，委托理财需选择合格机构并签订明确权责的合同 [7] - 董事会需指派专人跟踪委托理财资金安全，异常情况需及时报告并采取措施 [7] 固定资产投资管理 - 重大固定资产项目需编制项目建议书、可行性研究报告及初步设计文件 [7] - 文件需经战略委员会和董事会审核后按权限报批 [7] 投后管理 - 职能部门需实时跟踪投资项目，建立档案并向管理层通报进展 [8] - 出现重大风险时需立即报告并提出应对措施，损失情况需上报董事会追责 [8] - 董事会定期检查项目执行情况，对未达预期的项目查明原因并追责 [8] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效，解释权归董事会 [8]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定该制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作并维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司和具有重大影响的参股公司[1] 内幕信息知情人登记流程 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息，并要求知情人确认[3] - 董事会需及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行，董事长与董秘需对档案真实性签署书面确认[4] - 公司需出具书面承诺保证档案及重大事项进程备忘录的真实性，并向知情人通报相关法规要求[4] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件[6] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定，在内幕信息公开前负有保密义务[7][8] 内幕信息管理措施 - 内幕信息知情者范围需控制在最小范围内，重要文件需加密保管并禁止非授权调阅[9] - 内幕信息流转一般限于所属部门，但需按《重大信息内部报告制度》上报[9] - 对外提供内幕信息需遵守《信息披露管理制度》[11] 内幕信息知情人档案要求 - 档案需包含姓名、证件信息、所属单位、知情时间/地点/方式/内容等17项字段，知情时间以知悉第一时间为准[12] - 股东、实际控制人、收购方等涉及重大事项时需填写本单位知情人档案，并分阶段送达公司[13][14] - 公司需汇总各方档案，董秘办公室指定专人负责登记备案[14][15] 重大事项特别规定 - 向行政部门常规报送信息可简化登记，其他情况需一事一记[16] - 涉及收购、重组、发行证券等重大事项时需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录关键时点及参与人员并签字确认[17] - 可要求知情人签署保密协议或承诺函，档案及备忘录需保存至少十年[18][19] 报备及披露要求 - 重大资产重组、高比例送转（每十股送转合计达十股）、控制权变更等十类事项需向深交所报备知情人档案[20] - 股票异常波动时需提前报备档案，披露后重大变化需补充提交[20] - 重大事项披露后五个交易日内需向深交所报送档案及备忘录[21] 保密与违规处罚 - 知情人不得泄露或利用内幕信息交易，股东不得滥用权利索取内幕信息[22][23] - 违规泄露或交易将面临行政及经济处罚，外部机构擅自披露信息公司可追责[24][25] - 公司需自查知情人交易行为，发现违规需两日内报送处理结果[26] 附则与附件 - 制度未尽事宜按《信息披露管理办法》等法规执行，冲突时以新规为准[27] - 制度由董事会负责解释修改，自审议通过日起生效[29] - 附件包含内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录模板[13]

核心观点 - 汇中仪表股份有限公司制定了董事和高级管理人员持有及变动股份的管理制度，旨在规范相关人员持股行为，确保合规性和透明度 [1][2][3] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员和证券事务代表的身份及持股数据，并办理个人信息网上申报 [4] - 相关人员需在任职后2个交易日内申报个人信息，包括姓名、职务、身份证号等 [5] - 公司需按要求确认股份管理信息并承担因确认错误导致的法律责任 [6] - 申报数据必须真实、准确、及时、完整，相关人员需承担法律责任 [7] 信息披露 - 相关人员买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查合规性 [8] - 持股变动需在2个交易日内公告，内容包括变动前持股数量、变动日期等 [9] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露减持计划 [10] - 减持计划需包含数量、来源、时间区间等信息，实施完毕后2个交易日内公告 [11] - 定期报告中需披露相关人员买卖股票情况 [12] 禁止买卖规定 - 股票上市一年内、离职半年内等情形下不得转让股份 [13] - 定期报告公告前15日内、重大事项披露前等期间不得买卖股票 [14] - 短线交易（6个月内买卖）所得收益需由董事会收回 [15] - 公司章程可规定更严格的限制转让条件 [16] - 需确保相关人员不发生内幕交易行为 [17] 限制买卖规定 - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [18] - 因公司权益分派导致持股增加的，可同比增加可转让数量 [19] - 所持股份不超过1000股的可一次性全部转让 [20] 股份锁定及解锁 - 申报个人信息后，相关证券账户中公司股份将被锁定 [21] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数 [22] - 锁定期间仍享有收益权、表决权等权益 [23] - 涉嫌违规交易的股份可能被强制锁定 [24] - 相关人员不得以公司股票为标的进行融资融券交易 [25] 其他规定 - 违反制度将受到证券监管部门处罚 [26] - 制度未尽事宜按国家法律法规执行 [27] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [28][29]

董事会会议制度 - 董事会实行会议制度，分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，需过半数董事出席方可举行 [1] - 总经理列席董事会会议，董事长负责召集和主持会议，若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [1] - 董事会秘书负责会议组织协调工作，包括议程安排、文件准备、会议记录及决议起草 [1] 会议通知规则 - 定期会议需提前十个工作日书面通知参会人员，临时会议至少提前一天通知，紧急事项可随时通知但需说明原因 [2] - 董事需本人出席会议，缺席时需书面委托其他董事代理，连续两次无故缺席将建议股东会撤换 [2] - 独立董事不得委托非独立董事，一名董事一次会议最多接受两名董事委托，关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [2][4] 表决机制 - 董事会决议需全体董事过半数同意，对外担保事项需三分之二以上出席董事同意 [3] - 董事需明确表决意见并签字，临时会议可通过通讯方式表决 [3] - 关联董事不得参与关联交易表决，无关联董事需过半数出席且决议需其过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [4][5] 决议执行与监督 - 董事会决议由总经理组织落实，执行情况需向董事会汇报 [5] - 董事会可对决议执行情况进行检查，违背决议将追究责任 [5] - 董事长或总经理需向董事会报告以往决议执行情况，董事有权质询执行者 [5] 会议记录要求 - 会议记录需包含时间、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [7] - 出席董事、秘书及记录人需签字，记录不得修改，错误更正需相关人员共同确认 [7] - 会议记录保存期限不少于十年，由董事会秘书或指定专人保管 [8] 董事会授权 - 董事会闭会期间，董事长行使董事会授予的职权，总经理行使公司章程规定的职权 [8] 规则附则 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [9] - 规则自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [9]

董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 总则 - 制定规程目的是完善公司治理结构，加强内部控制建设，发挥审计委员会对年度财务报告的监督作用 [1] - 审计委员会委员需参照中国证监会、深圳证券交易所等规定及公司章程，勤勉尽责保证年报真实性、准确性、完整性和及时性 [2] - 委员需学习监管部门关于年报的规定和要求，并参加相关培训 [2] 年度财务报告审核和沟通机制 - 年度审计时间安排由审计委员会与年审会计师事务所协商确定，需符合监管要求和董事会工作计划 [2] - 审计委员会需在年审会计师进场前审阅公司财务会计报表或审计工作安排，形成书面意见 [2] - 事前沟通时点为会计年度结束后至审计进场前一周，沟通内容包括公司财务状况、重大事项及预审情况 [3] - 事中沟通时点为正式入场至外勤审计结束日，沟通形式包括现场会议或远程方式，需记录审计进展、问题及配合情况 [3] - 事后沟通时点为外勤审计结束至报告出具日，需评估审计质量并考虑续聘或改聘会计师事务所 [3][5] - 审计委员会需督促年审会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程 [5] - 审计完成后需审阅财务会计报告，重点关注重大会计问题、舞弊行为及整改情况 [5] 聘任年审会计师事务所 - 续聘时需提交审计工作总结报告，并对会计师事务所执业质量进行全面评价 [5] - 改聘时需分别约见前任和拟聘会计师事务所，评估执业质量并经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [6] - 需对拟聘会计师事务所及注册会计师的从业资格进行检查 [6] - 续聘或改聘过程中的沟通、评估及建议需形成书面记录并由当事人签字 [6] 其他规定 - 审计委员会委员及涉密人员需对年报编制和审议事项保密 [6] - 审计委员会有权要求公司高管支持其工作，并可聘请其他中介机构提供专业意见 [6] - 规程术语与公司章程一致，未尽事宜以法律法规或公司章程为准 [7] - 规程由董事会负责修改和解释，自审议通过之日起生效 [7]

汇中仪表股份有限公司独立董事专门会议工作制度 核心观点 - 公司为完善法人治理结构并规范运作，制定独立董事专门会议工作制度，明确会议规则、审议事项及特别职权等核心内容 [1][2][3] 会议规则 - 专门会议由全体独立董事参与，召集人由过半数独立董事推举，若召集人不履职，2名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [2] - 会议频率至少每年1次定期会议，定期会议需提前5日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限但需说明原因 [2] - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开，表决采用一人一票制，方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 [2][3] 审议事项与特别职权 - 需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意的事项包括：被收购公司董事会针对收购的决策及措施、关联交易披露、承诺变更或豁免方案等 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议审议并获全体独立董事过半数同意 [3] 会议记录与保密 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、审议议案、表决结果及独立董事意见，记录需真实完整并由出席董事签字确认 [3][4] - 独立董事发表意见需明确类型（同意/保留/反对/无法发表），会议资料及公司提供资料至少保存十年，与会人员负有保密义务 [3][4] 附则与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与现行规定冲突则以更高层级规定为准 [4][5] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改程序相同，由董事会负责制定、修订及解释 [5]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在提高年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保财务报告公允反映财务状况、经营成果和现金流量 [1] - 制度明确年报信息披露重大差错的认定标准、责任追究形式及程序，涵盖财务报告会计差错、业绩预告差异、信息披露遗漏等情形 [1][4][7] - 责任追究遵循客观公正、有错必究、权责对等等原则，并纳入年度绩效考核 [5][18] 重大差错认定标准 财务报告重大会计差错 - 涉及资产、负债的差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元 [2] - 涉及收入、净利润的差错金额占最近一年对应指标5%以上且超500万元 [2][3] - 会计差错直接影响盈亏性质或经审计更正后差错占净利润5%以上且超500万元 [3] 其他年报信息披露重大差错 - 财务报表附注未披露重大会计政策变更或差错调整，或涉及净资产1%以上的担保事项 [3] - 重大诉讼、合同及对外交易金额占净资产10%以上，或担保金额占净资产1%以上 [3] 业绩预告与快报差异 - 业绩预告变动方向与实际不一致（如亏损变盈利）或幅度差异超20%且无合理解释 [4] - 业绩快报数据与实际差异幅度达20%以上且无合理解释 [4] 责任追究形式与程序 责任划分 - 直接责任：信息报送部门负责人及经办人员 [4] - 领导责任：董事长、总经理、财务总监等对财务报告及信息披露质量负责 [5] 处罚措施 - 包括责令改正、通报批评、调岗降职、经济赔偿直至解除劳动合同 [5][6] - 可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [7] 处理程序 - 内审部门收集资料并拟定处罚意见，经审计委员会审议后提交董事会决议 [7] - 董事会在处理前需听取责任人陈述，最终决议以临时公告形式披露 [8][9] 其他规定 - 半年报信息披露差错追究参照本制度执行 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，董事会拥有解释权 [9]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会非独立董事任期即将届满，提名张力新、冯大鹏、陈辉、郭立志、张继川为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年 [1][2] - 第五届董事会独立董事任期即将届满，提名唐欣、王富强、吴凡为第六届董事会独立董事候选人，任期三年 [2] - 所有提名议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [2][3] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等最新法规，公司修订《公司章程》部分条款，以提升治理水平 [3][4] - 同步修订《股东会议事规则》《信息披露管理制度》等制度条款，确保与监管要求同步 [5] - 所有修订议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议 [3][5] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月9日召开2025年第三次临时股东大会，审议董事会换届及制度修订等议案 [5][6] 董事候选人背景 - **张力新**：公司创始人，现任董事长，持有76,362,665股（与配偶合计持股81,156,474股），正高级工程师 [7][8] - **冯大鹏**：现任总经理兼财务总监，未持股，为张力新女婿，拥有银行及管理咨询背景 [9] - **陈辉**：现任副总经理兼研发总监，持有33,600股（占比0.02%），高级工程师 [10] - **郭立志**：现任副总经理兼智能制造总监，未持股，拥有电子行业经验 [11][12] - **张继川**：现任汇中科技唐山总经理，持有5,081,807股（占比2.52%），正高级工程师 [12][13] 独立董事候选人背景 - **王富强**：华北理工大学教授，注册会计师，曾任公司第一、二届独立董事 [13] - **吴凡**：华北理工大学法学教授，曾任法学系主任 [14] - **唐欣**：唐山师范学院教授，注册会计师，曾任公司第三、四届独立董事 [15][16]

问责制度 - 目的是完善公司治理结构[2] - 对象为公司董事和高管[4] - 坚持平等和权责对等原则[3] 问责情形 - 十四种问责范围情形[4] - 六种从轻或免罚情形[7] - 七种从重或加重情形[8] 问责方式与实施 - 七种问责方式[7] - 实施激励可对违规人员限制[7] - 不同人员问责提出主体不同[9] 制度生效 - 自董事会审议通过生效[13] - 由董事会负责解释修订[13]