财务表现 - 公司报告期内实现营业收入73,855.40万元，较去年同期减少14.88%；归属于上市公司股东的净利润亏损17,177.87万元，较去年同期亏损扩大42.28%[2] - 公司2023年度计提商誉减值2,117.62万元，目前公司商誉余额为7,023.54万元，如果未来宏思电子的盈利能力出现下降趋势，仍存在商誉减值的风险[6] - 公司2023年营业收入为738,554,024.76元，较2022年下降14.88%[21] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为171,778,655.98元，较2022年下降42.28%[21] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为11,568,182.95元，较2022年增长93.25%[21] - 公司2023年末资产总额为1,741,800,258.86元，较2022年末下降7.84%[21] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,542,581,656.08元，较2022年末下降9.81%[21] - 公司2023年营业收入分别为148,686,515.57元、180,621,412.85元、187,959,552.92元和221,286,543.42元[23] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润分别为-35,835,028.40元、-41,223,018.14元、-32,433,754.87元和-62,286,854.57元[23] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额分别为-74,689,962.54元、1,204,516.55元、-18,081,142.12元和79,998,405.16元[23] - 公司2023年度报告显示，主营业务收入为73,855.40万元，同比减少14.88%，净利润亏损17,177.87万元，亏损扩大42.28%[29] - 公司2023年飞天诚信科技营业收入为738,554,024.76元，同比下降14.88%[35] - USBKEY营业收入为213,728,345.80元，同比下降22.56%[38] - 国内营业收入为421,787,455.63元，同比下降23.62%[40] - 实物销售占营业收入比重最高，为97.59%[41] - 直接材料占营业成本比重最高，为87.68%[46] - 公司2023年销售费用为102,431,467.43元，与去年相比下降0.33%[48] - 公司2023年管理费用为240,543,987.99元，同比增加27.57%，主要系辞退福利增加所致[48] - 公司2023年研发费用为72,510,373.69元，同比减少24.58%，主要系工时减少所致[48] - 公司2023年经营活动现金流入小计为873,611,307.01元，同比下降11.13%；现金及现金等价物净增加额为-108,780,636.85元，同比增加63.03%[60] - 公司研发投入占营业收入比例分别为2023年9.82%，2022年11.08%，2021年11.54%[59] - 公司2023年投资活动现金流入小计为637,113,180.36元，同比增加96.83%；投资活动产生的现金流量净额为-81,554,858.08元，同比增加28.28%[60] - 公司研发支出资本化金额为0.00元，资本化研发支出占研发投入的比例为0.00%[60] - 公司2023年经营活动现金流入小计为873.61亿元，较上年度983.04亿元有所下降；经营活动现金流出小计为885.18亿元，较上年度1154.36亿元有所下降[200] 业务发展 - 公司传统业务的客户主要为银行，目前银行对USB Key、OTP等网银产品的需求快速下降，对公司的经营业绩影响较大[3] - 公司在智能终端领域进行研发和市场开拓，取得一定成绩，但若新业务拓展不及预期，将对公司经营业绩造成不利影响[5] - 公司在传统产品领域具有绝对优势，如USB Key和OTP产品，在网络安全领域表现优异，多次获得认证[29] - 公司在智能终端领域取得较大增长，如智能POS、云打印机等产品成功入围多个银行项目[30] - 公司在FIDO领域取得进展，MFA密码模块获得美国NIST颁发的FIPS-140-2二级认证[30] - 公司子公司宏思电子在芯片领域获得多个奖项认可，产品广泛应用于传统和新兴领域[30] - 飞天诚信2023年在全球多个展会上展示新产品和解决方案，推动支付产业数字化转型[31] - 飞天诚信荣获多项荣誉，包括“2022年度最佳数字人民币推广合作商”称号[32] - 飞天诚信在安全领域拥有丰富的技术优势，拥有大量专利和著作权[33] - 公司主营业务包括智能终端系统、USB Key类产品和芯片类产品，其中智能终端系统占比最大[34] - 公司计划加大在支付安全领域的研发和产业化工作，特别是基于智能安全操作系统的智能支付终端[73] - 公司拟拓展金融服务领域解决方案，推广智能支付终端、SOFTPOS、扫码盒子、云音箱等智能终端产品[73] - 公司计划布局安全芯片领域，积极研究量子密码技术[73] - 公司将继续开拓海外市场，实现国内国外共同发展[73] 公司治理 - 公司治理结构完备，严格按照相关法律法规和监管要求履行各自的权利和义务[77] - 公司具备资产的独立性和完整性，不存在资产被控股股东占用的情况[79] - 公司拥有独立的人事管理

独立董事履职 - 2023年参加两次董事会会议，对全部议案投同意票[5] - 2023年就多项事项及会计政策变更出具独立意见[6] - 2023年履行一次薪酬与考核委员会主任职责[8] - 2023年参加一次提名委员会和两次审计委员会工作会议[8] 财务相关 - 2023年日常关联交易预计及定价公允合理[9] - 财务会计报告等信息真实准确客观[10] - 同意续聘天职国际为2023年度外部审计机构[11] 股权处理 - 同意作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票[14]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司净利润 - 17177.87万元[1] - 2023年度母公司实现净利润 - 9332.92万元[1] 利润分配 - 2023年度拟不进行利润分配，不派现、不送股、不转增[1] - 董事会审议通过不分配议案并提交股东大会[2] - 监事会认为方案合规，未损股东利益，利于公司发展[3]

审计机构 - 2022年股东大会通过续聘天职国际为2023年度审计机构[3] - 截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注会1165人，签过证券审计报告注会超414人[2][3] 审计情况 - 天职国际对2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] 审计会议 - 2023年3月28日，第四届审计委第一次会议同意提交议案[5] - 2023年11月13日，审计委召开审前沟通会[5] - 2024年4月1日，第五届审计委第一次会议通过议案并同意提交[6]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司的净利润为-17177.87万元，拟不进行利润分配[17] - 2023年度各项资产计提或转回减值准备共计2993.19万元[36] - 因2023年业绩未达考核指标，作废剩余已授予尚未归属的限制性股票115.2万股[37] 薪酬方案 - 2024年度独立董事津贴标准维持税前8万元/年，按月发放[23] - 《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票[22] - 《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[26] 会议相关 - 第五届董事会第五次会议于2024年4月1日召开，应出席董事5人，实际出席5人[2] - 多项议案表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[4][9][10][11][14][15][19][28][30][31][35][36][38] - 公司定于2024年4月25日召开2023年度股东大会[44] 人事变动 - 公司聘任皮晓西先生为副总经理，任期至第五届董事会任期届满[39] 其他事项 - 公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所作为2024年度审计及内部控制审计机构[32] - 公司拟修改《公司章程》，议案需提交股东大会审议[41] - 公司修订及制订公司治理相关制度，部分需提交股东大会审议[42][43] - 《飞天诚信科技股份有限2023年年度报告》等全文详见巨潮资讯网，提示性公告将刊登于2024年4月3日《证券时报》[45] - 备案文件包括第五届董事会第五次会议决议、2024年第一次独立董事专门会议决议等[46]

独立董事履职 - 2023年召开四次董事会，独立董事全议案投同意票[4] - 2023年多次发表聘任相关独立意见[5] - 2023年未履行薪酬与考核委员会职责[8] - 2023年两次履行提名、审计委员会职责[8] 公司事务 - 2023年度未发生应披露关联交易[10] - 独立董事同意财务总监兼任董秘[10]

股东大会时间 - 2024年4月25日15:00现场召开2023年度股东大会[1] - 股权登记日为2024年4月22日[2] - 登记时间为2024年4月23日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[5] 会议地点 - 现场会议地点为北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层公司会议室[3] 议案表决 - 议案8.00、9.01、9.02项为特别决议议案，需三分之二以上有效表决权通过[4] - 其他议案为普通议案，过半数有效表决权通过[4] - 议案5 - 7对中小投资者表决单独计票[4] 投票时间及代码 - 深交所交易系统投票时间为2024年4月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[10] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年4月25日9:15 - 15:00[11] - 网络投票代码为350386，投票简称为“飞天投票”[9] 议案编码 - 总议案除累积投票提案外所有提案同意票数为100[14] - 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》编码为1.00[14] - 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》编码为2.00[14] - 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》编码为3.00[14] - 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》编码为4.00[14] - 《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》编码为5.00[14] - 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》编码为6.00[14] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》编码为7.00[15] - 《关于修改<飞天诚信科技股份有限公司章程>的议案》编码为8.00[15] - 《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》编码为9.00[15]

公司治理 - 2024年4月1日召开第五届董事会第五次会议，审议通过修改《公司章程》议案[2] - 独立董事行使提议召开临时股东大会职权需全体过半数同意，董事会十日内反馈[2] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告，最迟随通知披露[2][3] - 董事会、3%以上股东可提董事候选人名单[3] - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[3] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[3][4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 董事会会议记录保存10年[5] 利润分配 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[5] - 年度现金分红不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[6][7] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[6][7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[6][7] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[6][7] - 近三年现金累计分配低于年均可分配利润30%，应披露原因及用途[9] - 董事会审议利润分配政策须全体董事过半数通过[9][10] - 股东大会审议须出席股东表决权三分之二以上通过[9][10] - 利润分配方案股东大会通过后两个月内实施[9] - 现金回购股份视同现金分红，纳入比例计算[7][8] - 独立董事可征集意见提分红提案交董事会审议[9]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长一人[7][30] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[4] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[5] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[8] - 董事会审批对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[9] - 公司与关联自然人交易30万元以上等关联交易由董事会决定[10] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东大会[10] - 公司提供财务资助需董事会审议，资助控股子公司持股超50%除外[10] 董事长权力 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权并事后报告[14] 交易关注指标 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应指标5%以上需关注[15] 日常交易界定 - 合同金额500万元以上为日常交易[15] 董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[16] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[16] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出[18] 董事委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[19] 董事会决议表决 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] - 董事会对提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[27] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[27] 决议落实与监督 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[32] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[32] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[32] - 每次董事会由董事长等汇报决议执行落实情况，董事可质询[32] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[32] 规则实施与解释 - 本规则经股东大会审议通过实施，信息披露依证监会及交易所规定执行[34] - 本规则由股东大会授权董事会负责解释[34]

股东大会召开 - 年度股东大会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下应在二个月内召开[2] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应十日内反馈[5][6] - 董事会或监事会同意召开，应五日内发出通知[5][6] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[7] 提案与通知 - 单独或合计持有3%以上股份股东可十日前提临时提案，召集人二日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东大会二十日前、临时股东大会十五日前公告通知股东[9] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前至少二日公告说明原因[10] - 网络投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00、迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束[12] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[14] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并及时披露[15] 投票相关 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定外无最低持股限制[15] - 选举董事或监事实行累积投票制，每股与应选人数同表决权[16] - 发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[16][17] 决议与记录 - 股东大会决议及时公告，列明出席人数等内容[19] - 提案未通过或变更前次决议公告作特别提示[20] - 会议记录保存不少于十年[20] 方案实施 - 股东大会结束后二个月内实施派现等方案[20] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过并次日公告[21] 规则相关 - 规则由董事会拟定，股东大会审议通过后实施[23] - 信息披露依中国证监会及深交所规定执行[23] - 规则修订由董事会提意见报股东大会批准[23] - 规则由股东大会授权董事会解释[23] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[23]