规则修订 - 公司于2024年4月修订董事会提名委员会工作规则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[3] 产生方式 - 提名委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[3] 会议规定 - 提名委员会每年至少召开一次会议，提前三天通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[9] 其他说明 - 工作规则自董事会审议通过施行，由董事会解释[12] - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[11]

内部控制 - 对飞天诚信截至2023年12月31日财务报告内控有效性鉴证[2] - 管理层负责设计、执行和维护内控并评估有效性[3] - 注册会计师发表内控有效性鉴证意见[4] - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[6] - 2023年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[7]

制度制订 - 公司于2024年4月制订独立董事专门会议工作制度[1] 审议事项 - 独立董事专门会议审议独立聘请中介机构等五类事项[2] 职权施行与议案提交 - 行使特别职权事项需全体独立董事过半数同意后施行[3] - 董事会特定议案需全体独立董事过半数同意后提交审议[3] 会议组织 - 召开会议应提前三天通知，紧急情况可电话或口头通知[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[4] 参会与表决 - 独立董事应亲自出席，不能出席可书面委托他人[4] - 会议表决方式为记名投票，每人一票[5] 记录与保障 - 会议记录应至少保存十年[5] - 公司应保障独立董事履职，承担相关费用[6]

激励计划授予与作废 - 2021年5月26日向104名对象授予458万股第二类限制性股票[7] - 2022 - 2024年多次作废未归属限制性股票，共458万股[8][9] 激励计划审议 - 2021年4 - 5月多会议审议通过激励计划相关议案[6][7][8] 业绩考核 - 2021 - 2023年激励计划考核，各年净利润增长率有要求[11] - 2023年未达标，对应限制性股票作废[12]

会议信息 - 公司于2024年4月1日召开第五届董事会第五次会议[1] 制度修订与制订 - 修订《股东大会规则》等多项制度，部分审批权限为股东大会[1] - 制订《独立董事专门会议工作制度》等，审批权限为董事会[1]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司的净利润为-17177.87万元[12] 公司决策 - 监事会同意作废115.2万股已授予尚未归属的限制性股票[23] 议案表决 - 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》等多项议案表决均全票赞成通过[5][9][11][14][16][20][22]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司的净利润为-17177.87万元，拟不进行利润分配[17] - 2023年度各项资产计提或转回减值准备共计2993.19万元[36] - 因2023年业绩未达考核指标，作废剩余已授予尚未归属的限制性股票115.2万股[37] 薪酬方案 - 2024年度独立董事津贴标准维持税前8万元/年，按月发放[23] - 《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票[22] - 《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[26] 会议相关 - 第五届董事会第五次会议于2024年4月1日召开，应出席董事5人，实际出席5人[2] - 多项议案表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[4][9][10][11][14][15][19][28][30][31][35][36][38] - 公司定于2024年4月25日召开2023年度股东大会[44] 人事变动 - 公司聘任皮晓西先生为副总经理，任期至第五届董事会任期届满[39] 其他事项 - 公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所作为2024年度审计及内部控制审计机构[32] - 公司拟修改《公司章程》，议案需提交股东大会审议[41] - 公司修订及制订公司治理相关制度，部分需提交股东大会审议[42][43] - 《飞天诚信科技股份有限2023年年度报告》等全文详见巨潮资讯网，提示性公告将刊登于2024年4月3日《证券时报》[45] - 备案文件包括第五届董事会第五次会议决议、2024年第一次独立董事专门会议决议等[46]

董事会与股东大会 - 2023年召开六次董事会和一次股东大会，独立董事均参加董事会并投同意票，列席股东大会[5] 独立董事意见 - 2023年多次就年报、季报等议案出具独立意见[6][7] - 2023年发表同意聘任高管和董事会秘书的独立意见[7] 委员会会议 - 2023年独立董事主持四次审计委员会会议，参加一次薪酬与考核委员会会议[9] 其他事项 - 2023年董事会提名委员会提名第五届董事会董事候选人并审议任职资格[10] - 公司决定作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，程序合规[14]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 候选人应作出声明与承诺，提名人应核实并声明承诺[11] - 公司最迟在发布选举公告时向深交所报送相关材料[10] - 深交所提异议的候选人不得提交股东大会选举[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[7] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 其他委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] 会议与资料相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，相关事项需经其审议[19] - 董事会专门委员会召开会议原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息且保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] 补选与费用相关 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12][13] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[28] 津贴与报告相关 - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[28] - 出现特定情形独立董事应及时向深圳证券交易所报告[28] 制度实施 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施[31]

人事变动 - 2024年4月1日公司审议通过聘任皮晓西为副总经理议案[2] - 皮晓西1987年出生，2011年8月起在公司任职[2] - 皮晓西2023年3月至今任终端产品研发中心总经理[2] 个人情况 - 皮晓西未持股，与实控人无关联，任职资格合规[3]