审计机构相关 - 公司拟续聘天职国际为2024年度审计机构，需股东大会审议批准[1] - 2024年度审计费用暂定82万元，较上一期增加0万元[7] 天职国际情况 - 截至2023年12月31日，天职国际有合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的超414人[3] - 2022年度收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[4] - 2022年度上市公司审计客户248家，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户152家[4] - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] - 近三年因执业行为受监督管理措施8次、自律监管措施1次，从业人员受监督管理措施8次涉及24人[4] 人员情况 - 项目合伙人苏菊荣近三年签署上市公司审计报告4家，复核3家[5] - 签字注册会计师邹昕近三年签署上市公司审计报告2家，曾在2021年受行政监管措施[5][6] - 项目质量控制复核人高兴近三年签署上市公司审计报告2家，复核不少于3家[6]

内部控制 - 公司董事会对2023年度内部控制自我评价并出具报告[1] - 监事会认为公司内控体系完善且执行有效[1] - 内控报告真实客观反映制度建设及运作情况[1] - 内控涵盖多环节，适应公司发展需要[1] - 内控对公司规范运作等起积极作用[1]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 候选人应作出声明与承诺，提名人应核实并声明承诺[11] - 公司最迟在发布选举公告时向深交所报送相关材料[10] - 深交所提异议的候选人不得提交股东大会选举[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[7] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 其他委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] 会议与资料相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，相关事项需经其审议[19] - 董事会专门委员会召开会议原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息且保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] 补选与费用相关 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12][13] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[28] 津贴与报告相关 - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[28] - 出现特定情形独立董事应及时向深圳证券交易所报告[28] 制度实施 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施[31]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围有9个部门、4家全资子公司等[6] 公司治理 - 董事会由5人构成，下设三个专门委员会[7] 制度建设 - 制订《产品销售手册》等规范销售收款[8] - 制定采购与供方控制程序规范采购付款[8] - 制订《存货保管管理制度》管理存货[8] - 建立实物资产管理岗位责任制度管理固定资产[8] - 制定《发票填写管理规范》等管理资金[9] - 制订《规范与关联方资金往来的管理制度》规范关联交易[11] 缺陷标准 - 财务报告重大缺陷：错报≥利润总额10%[13] - 财务报告重要缺陷：利润总额5%≤错报＜10%[13] - 财务报告一般缺陷：错报＜利润总额5%[13] - 非财务报告重大缺陷：直接经济损失≥200万元[13] - 非财务报告重要缺陷：100万元≤损失＜200万元[13] - 非财务报告一般缺陷：损失＜100万元[13] 报告期情况 - 未发现财务报告内部控制重大缺陷[14] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷[15] - 无其他内部控制相关重大事项说明[16]

董事会与股东大会 - 2023年召开六次董事会和一次股东大会，独立董事均参加董事会并投同意票，列席股东大会[5] 独立董事意见 - 2023年多次就年报、季报等议案出具独立意见[6][7] - 2023年发表同意聘任高管和董事会秘书的独立意见[7] 委员会会议 - 2023年独立董事主持四次审计委员会会议，参加一次薪酬与考核委员会会议[9] 其他事项 - 2023年董事会提名委员会提名第五届董事会董事候选人并审议任职资格[10] - 公司决定作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，程序合规[14]

规则修订 - 公司于2024年4月修订董事会提名委员会工作规则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[3] 产生方式 - 提名委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[3] 会议规定 - 提名委员会每年至少召开一次会议，提前三天通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[9] 其他说明 - 工作规则自董事会审议通过施行，由董事会解释[12] - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[11]

限制性股票授予与作废 - 2021年5月26日以10元/股向104人授予458万股[3] - 2021 - 2023年合计作废342.8万股，2023年剩余115.2万股作废[7] 激励计划目标 - 2021 - 2023年为考核年度，2021年净利润增长率目标不低于20%[8] - 2022年净利润增长率目标不低于50%[8] - 2023年净利润增长率目标不低于80%[8] 归属比例 - 激励计划第一个归属期归属比例为40%[8] - 第二、三个归属期归属比例均为30%[8]

内部控制 - 对飞天诚信截至2023年12月31日财务报告内控有效性鉴证[2] - 管理层负责设计、执行和维护内控并评估有效性[3] - 注册会计师发表内控有效性鉴证意见[4] - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[6] - 2023年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[7]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入73,855.40万元，上年度86,768.27万元[11] - 2023年度营业收入扣除项目合计529.35万元，占比0.72%，上年度303.34万元，占比0.35%[11] - 2023年度营业收入扣除后金额73,326.05万元，上年度86,464.93万元[11] 其他 - 扣除情况表2024年4月1日经董事会批准[11] - 注册会计师认为扣除情况表公允反映2023年情况[6]

公司基本信息 - 公司于2014年6月9日首次发行人民币普通股2376万股，6月26日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币41804.40万元，股份总数为41804.40万股，全部为普通股[8][15] 股权结构 - 公司设立时，黄煜持股3311.6974万股，比例44.16%；李伟持股1481.2829万股，比例19.75%；陆舟持股1394.3693万股，比例18.59%；韩雪峰持股712.3046万股，比例9.50%[14][15] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；因与其他公司合并等情形收购，应在6个月内转让或注销；因员工持股计划等收购，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 关联交易与审议 - 公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东大会决议[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等多种情形需提交股东大会审议[31] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[33] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足4人等情形公司应在2个月内召开临时股东大会[35] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[43] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事与监事选举 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提出董事、股东代表监事候选人名单[56][57] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[56] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[58] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[110] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告[117][118]