审计机构相关 - 公司拟续聘天职国际为2024年度审计机构，需股东大会审议批准[1] - 2024年度审计费用暂定82万元，较上一期增加0万元[7] 天职国际情况 - 截至2023年12月31日，天职国际有合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的超414人[3] - 2022年度收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[4] - 2022年度上市公司审计客户248家，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户152家[4] - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] - 近三年因执业行为受监督管理措施8次、自律监管措施1次，从业人员受监督管理措施8次涉及24人[4] 人员情况 - 项目合伙人苏菊荣近三年签署上市公司审计报告4家，复核3家[5] - 签字注册会计师邹昕近三年签署上市公司审计报告2家，曾在2021年受行政监管措施[5][6] - 项目质量控制复核人高兴近三年签署上市公司审计报告2家，复核不少于3家[6]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长一人[7][30] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[4] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[5] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[8] - 董事会审批对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[9] - 公司与关联自然人交易30万元以上等关联交易由董事会决定[10] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东大会[10] - 公司提供财务资助需董事会审议，资助控股子公司持股超50%除外[10] 董事长权力 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权并事后报告[14] 交易关注指标 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应指标5%以上需关注[15] 日常交易界定 - 合同金额500万元以上为日常交易[15] 董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[16] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[16] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出[18] 董事委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[19] 董事会决议表决 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] - 董事会对提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[27] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[27] 决议落实与监督 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[32] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[32] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[32] - 每次董事会由董事长等汇报决议执行落实情况，董事可质询[32] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[32] 规则实施与解释 - 本规则经股东大会审议通过实施，信息披露依证监会及交易所规定执行[34] - 本规则由股东大会授权董事会负责解释[34]

公司基本信息 - 公司于2014年6月9日首次发行人民币普通股2376万股，6月26日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币41804.40万元，股份总数为41804.40万股，全部为普通股[8][15] 股权结构 - 公司设立时，黄煜持股3311.6974万股，比例44.16%；李伟持股1481.2829万股，比例19.75%；陆舟持股1394.3693万股，比例18.59%；韩雪峰持股712.3046万股，比例9.50%[14][15] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；因与其他公司合并等情形收购，应在6个月内转让或注销；因员工持股计划等收购，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 关联交易与审议 - 公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东大会决议[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等多种情形需提交股东大会审议[31] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[33] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足4人等情形公司应在2个月内召开临时股东大会[35] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[43] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事与监事选举 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提出董事、股东代表监事候选人名单[56][57] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[56] - 股东大会选举两名以上董事、监事时实行累积投票制[58] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[110] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告[117][118]

股东大会时间 - 2024年4月25日15:00现场召开2023年度股东大会[1] - 股权登记日为2024年4月22日[2] - 登记时间为2024年4月23日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[5] 会议地点 - 现场会议地点为北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层公司会议室[3] 议案表决 - 议案8.00、9.01、9.02项为特别决议议案，需三分之二以上有效表决权通过[4] - 其他议案为普通议案，过半数有效表决权通过[4] - 议案5 - 7对中小投资者表决单独计票[4] 投票时间及代码 - 深交所交易系统投票时间为2024年4月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[10] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年4月25日9:15 - 15:00[11] - 网络投票代码为350386，投票简称为“飞天投票”[9] 议案编码 - 总议案除累积投票提案外所有提案同意票数为100[14] - 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》编码为1.00[14] - 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》编码为2.00[14] - 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》编码为3.00[14] - 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》编码为4.00[14] - 《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》编码为5.00[14] - 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》编码为6.00[14] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》编码为7.00[15] - 《关于修改<飞天诚信科技股份有限公司章程>的议案》编码为8.00[15] - 《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》编码为9.00[15]

限制性股票授予与作废 - 2021年5月26日以10元/股向104人授予458万股[3] - 2021 - 2023年合计作废342.8万股，2023年剩余115.2万股作废[7] 激励计划目标 - 2021 - 2023年为考核年度，2021年净利润增长率目标不低于20%[8] - 2022年净利润增长率目标不低于50%[8] - 2023年净利润增长率目标不低于80%[8] 归属比例 - 激励计划第一个归属期归属比例为40%[8] - 第二、三个归属期归属比例均为30%[8]

财务数据 - 2023年末存货余额27,187.51万元，占资产总额15.61%[5] - 2022年计提商誉减值1,088.27万元，2023年计提2,117.62万元[7] - 2023年末商誉账面余额10,229.43万元，账面价值7,023.54万元[7] - 2023年末货币资金313,384,503.84元，2022年末424,659,995.40元[18] - 2023年末应收账款5,618,302.40元，2022年末5,658,659.00元[18] - 2023年度营业总收入738,554,024.76元，上年867,682,665.03元[20] - 2023年度营业利润 - 171,913,683.62元，上年 - 103,576,217.54元[20] - 2023年度净利润 - 172,114,424.51元，上年 - 120,796,678.90元[20] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.41元/股，上年 - 0.29元/股[20] 审计相关 - 审计认为公司2023年度财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 审计将存货存在性及跌价准备计提、商誉减值列为2023年度关键审计事项[5][7] 公司发展历程 - 2011年5月5日公司以2010年12月31日净资产整体折合7500.00万股变更为股份有限公司[30] - 2014年6月26日公司在深交所创业板A股上市，首次公开发行2001.00万股[30] - 2015年5月15日以9501.00万股为基数，每10股转增12股[30] - 2016年5月4日以20902.20万股为基数，每10股转增10股[30] 会计政策与核算 - 公司将金额500.00万元以上应收款项确认为单项金额重大应收款项[41] - 重要投资活动需满足投资账面价值占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[41] - 发出存货采用移动加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[91][92] - 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按差额计提跌价准备[94] - 公司对合营企业投资采用权益法核算，对共同经营按份额确认相关项目[57] 资产处置与合并 - 2023年12月25日，公司拟以5,008.83万元转让深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司2,944.51万股股份，年底未完成[188] - 公司并购北京宏思形成商誉相关资产组账面价值113525867.71元，可收回金额90380000.00元，减值23145867.71元[197]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入73,855.40万元，上年度86,768.27万元[11] - 2023年度营业收入扣除项目合计529.35万元，占比0.72%，上年度303.34万元，占比0.35%[11] - 2023年度营业收入扣除后金额73,326.05万元，上年度86,464.93万元[11] 其他 - 扣除情况表2024年4月1日经董事会批准[11] - 注册会计师认为扣除情况表公允反映2023年情况[6]

股东大会召开 - 年度股东大会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下应在二个月内召开[2] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应十日内反馈[5][6] - 董事会或监事会同意召开，应五日内发出通知[5][6] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[7] 提案与通知 - 单独或合计持有3%以上股份股东可十日前提临时提案，召集人二日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东大会二十日前、临时股东大会十五日前公告通知股东[9] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前至少二日公告说明原因[10] - 网络投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00、迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束[12] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[14] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并及时披露[15] 投票相关 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定外无最低持股限制[15] - 选举董事或监事实行累积投票制，每股与应选人数同表决权[16] - 发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[16][17] 决议与记录 - 股东大会决议及时公告，列明出席人数等内容[19] - 提案未通过或变更前次决议公告作特别提示[20] - 会议记录保存不少于十年[20] 方案实施 - 股东大会结束后二个月内实施派现等方案[20] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过并次日公告[21] 规则相关 - 规则由董事会拟定，股东大会审议通过后实施[23] - 信息披露依中国证监会及深交所规定执行[23] - 规则修订由董事会提意见报股东大会批准[23] - 规则由股东大会授权董事会解释[23] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[23]

独立董事履职 - 2023年召开四次董事会，独立董事全议案投同意票[4] - 2023年多次发表聘任相关独立意见[5] - 2023年未履行薪酬与考核委员会职责[8] - 2023年两次履行提名、审计委员会职责[8] 公司事务 - 2023年度未发生应披露关联交易[10] - 独立董事同意财务总监兼任董秘[10]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围有9个部门、4家全资子公司等[6] 公司治理 - 董事会由5人构成，下设三个专门委员会[7] 制度建设 - 制订《产品销售手册》等规范销售收款[8] - 制定采购与供方控制程序规范采购付款[8] - 制订《存货保管管理制度》管理存货[8] - 建立实物资产管理岗位责任制度管理固定资产[8] - 制定《发票填写管理规范》等管理资金[9] - 制订《规范与关联方资金往来的管理制度》规范关联交易[11] 缺陷标准 - 财务报告重大缺陷：错报≥利润总额10%[13] - 财务报告重要缺陷：利润总额5%≤错报＜10%[13] - 财务报告一般缺陷：错报＜利润总额5%[13] - 非财务报告重大缺陷：直接经济损失≥200万元[13] - 非财务报告重要缺陷：100万元≤损失＜200万元[13] - 非财务报告一般缺陷：损失＜100万元[13] 报告期情况 - 未发现财务报告内部控制重大缺陷[14] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷[15] - 无其他内部控制相关重大事项说明[16]