交易情况 - 公司中标天瑞公司700吨超纯多晶硅项目二阶段采购项目，金额27310万元[1] - 交易标的为12套多晶硅反应器成套装置等[6] - 合同签订后6个月开始交货，8个月内分批到货[7] 关联交易 - 新能源公司持有天瑞公司81.3107%股权，交易构成关联交易[1] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，需股东会审议[2] - 年初至公告披露日累计关联交易金额3140万元[10] - 独立董事和保荐人对交易无异议[11][13] 天瑞公司数据 - 截至2024年12月31日，总资产939159.25万元，净资产348314.17万元[5] - 2024年营收69753.13万元，净利润-79393.17万元[5] - 注册资本37.24亿人民币[5]

人员设置 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不得超公司董事总数二分之一[5] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名、董事会秘书1名[5] 聘任解聘 - 总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 任期职责 - 总经理和其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[7] - 总经理负责主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 总会计师主管公司财务工作，按时编制年度财务报告[10] - 董事会秘书为公司信息披露负责人[11] 会议规定 - 总经理办公会例会原则上每月召开一次[15] - 总经理办公会议记录需保存期限不少于五年[17] 报告提交 - 每个会计年度结束后，总经理应在董事会定期会议召开10日前提交书面工作报告[20] 细则情况 - 原《南京宝色股份公司总经理工作细则》于2015年4月22日第三届董事会第四次会议审议通过[24] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，生效后原细则同时废止[24]

关联交易 - 公司与宝钛集团等签三年《日常关联交易框架协议》，2026 年 1 月 1 日起生效[1][2][13] - 关联交易为满足业务需求，价格公允，不影响独立性[15] 股权结构 - 宝钛集团注册资本 100,000 万元，持有公司 48.51％股权[5][6] - 宝钛集团持有宝钛股份 49.40%股权[7][8] 财务数据 - 截至 2025 年 9 月 30 日，宝钛集团总资产 2,146,695.36 万元，净资产 918,270.91 万元[6] - 2025 年 1 - 9 月，宝钛集团营收 2,029,054.67 万元，净利润 32,988.25 万元[6] - 截至 2025 年 9 月 30 日，宝钛股份总资产 1,550,261.10 万元，净资产 805,691.49 万元[8] - 2025 年 1 - 9 月，宝钛股份营收 443,984.95 万元，净利润 35,520.71 万元[8] 决策程序 - 2025 年 12 月 31 日董事会通过议案，待股东会审议[2][3] - 独立董事、保荐人认为协议合规[16][17][18]

业绩相关 - 2025年1 - 11月向关联人采购原材料实际发生额17061.87万元，占同类业务比例18.53%，与预计金额差异 - 39.06%[6] - 截至2025年9月30日，宝钛集团总资产214.67亿元，净资产91.83亿元，2025年1 - 9月营业收入202.91亿元，净利润3.30亿元[10] - 截至2025年9月30日，宝钛复合材公司总资产2.70亿元，净资产0.54亿元，2025年1 - 9月营业收入2.72亿元，净利润 - 0.15亿元[12] - 截至2025年9月30日，宝钛股份总资产155.03亿元，净资产80.57亿元，2025年1 - 9月营业收入44.40亿元，净利润3.55亿元[15] 未来展望 - 公司2026年度与宝钛集团及其控制企业关联采购预计金额不超30500万元[2] - 2026年预计向宝钛集团采购镍及镍基合金等材料金额为1000万元[5] - 2026年预计向宝钛复合材公司采购复合材等材料金额为9000万元，2025年1 - 11月发生额4158.65万元[5] - 2026年预计向宝钛股份及其分公司等采购钛、锆等材料金额为20000万元，2025年1 - 11月发生额12903.22万元[5] - 2026年预计向宝钛集团控制的其他企业采购钛、锆等材料金额为500万元[5] 其他新策略 - 2025年12月31日公司与关联方签署《日常关联交易框架协议》，有效期三年[17] 其他要点 - 宝钛集团持有公司48.51％的股权，系公司控股股东[10] - 关联交易定价原则为市场价格[5] - 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东宝钛集团应回避表决[2] - 独立董事认为2026年度预计日常关联交易额度合理，定价公允，不损害股东利益[20] - 保荐人认为2026年度日常关联交易预计事项决策程序合规，不损害股东利益，无异议[22]

关联采购金额 - 2026年度与宝钛集团及其控制企业关联采购金额不超30500万元[3] - 2026年预计向宝钛集团采购镍及镍基合金材料1000万元[7] - 2026年预计向宝钛金属复合材料有限公司采购复合材等材料9000万元[7] - 2026年预计向宝钛股份及其分公司和其控制企业采购钛、锆等材料20000万元[7] - 2026年预计向宝钛集团控制其他企业采购钛、锆等材料500万元[7] 2025采购差异 - 2025年1 - 11月宝钛金属复合材料有限公司关联采购实际与预计差异 - 48.02%[8] - 2025年1 - 11月宝钛股份关联采购实际与预计差异 - 35.48%[8] - 2025年1 - 11月关联采购实际与预计差异 - 39.06%[8] 关联方情况 - 宝钛集团注册资本100000万元，为国有控股有限责任公司[9] - 宝钛集团持有公司48.51％的股权，为控股股东[11] - 宝钛复合材公司是宝钛集团全资子公司，注册资本1亿元[14] - 宝钛集团持有宝钛股份49.40%的股权[17][18] 关联方业绩 - 截至2025年9月30日，宝钛集团总资产214.67亿元，净资产91.83亿元，1 - 9月营业收入202.91亿元，净利润3.30亿元[11] - 截至2025年9月30日，宝钛复合材公司总资产2.12亿元，净资产0.86亿元，1 - 9月营业收入1.80亿元，净利润 - 0.16亿元[14] - 截至2025年9月30日，宝钛股份总资产155.03亿元，净资产80.57亿元，1 - 9月营业收入44.40亿元，净利润3.55亿元[18] 交易相关 - 2025年12月31日公司与关联方签署《日常关联交易框架协议》，有效期三年[21] - 2026年度日常关联交易预计事项已通过相关会议审议[24] - 保荐人认为交易决策程序合规，符合业务需要，无不利影响，无异议[25][26]

会议决策 - 审议通过适时召开2026年第一次临时股东会的议案[1] - 授权董事长择机确定股东会召开时间等具体事项[1] 议案提请 - 提请审议与关联方签署日常关联交易框架协议等多项议案[1] - 提请审议修订公司部分治理制度等议案[1]

制度修订 - 2025年12月31日董事会通过修订部分治理制度议案[2] - 修订6项制度，含总经理、董事会秘书工作细则[2] - 2项制度提交2026年临时股东会审议[2] - 其余制度自通过日生效，详情见巨潮资讯网[2][3]

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[14] - 连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事补选与解职 - 不符合任职条件，公司应在60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[19] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[27] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由及相关情况，公司披露决议时应同时披露异议意见[19] - 发现公司存在重要事项未提交审议等情形应尽职调查，必要时聘请中介机构专项调查[25] 委员会相关规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 关联交易与会议规定 - 应当披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[21] 信息披露与资料保存 - 公司履行信息披露义务时应公告独立董事意见，意见分歧时董事会应分别披露[30] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 公司应不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，并保存至少十年[32] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[37] - 本制度自股东会审议通过生效，原2024年1月16日制度同时废止[39] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[32]

会议规则 - 独立董事专门会议召开前3日通知，紧急情况可随时通知[8] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集推举代表主持[9] - 表决实行一人一票，方式有举手表决、书面投票和通讯表决，表决后签字确认[10] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[8] - 会议档案保存期限不少于十年[10] 审议事项 - 应披露关联交易等事项经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构审计等特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意[6] 其他规定 - 2025年12月修订《南京宝色股份公司独立董事专门会议工作细则》，原2024年4月1日细则废止[14][15] - 独立董事应向公司年度股东会提交含会议工作情况的年度述职报告[11] - 细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过生效[14]

内部审计领导体制 - 公司建立党委、董事会直接领导下的内部审计领导体制，董事长是第一责任人[5] - 董事会审计委员会统一领导内部审计工作，审计部具体执行并对其负责[6] 审计报告机制 - 内部审计至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[10] - 审计部每年提交上一年度内部审计工作报告和当年工作计划[12] - 审计部每季度报告内部审计工作情况，含执行、问题及整改情况[13] 审计工作内容 - 审计部将募集资金使用等作为年度计划必备内容[12] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[19] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[24] - 至少每半年对重大事件及大额资金往来检查并报告[26] - 对重要对外投资等事项发生后及时审计[20][21][22] 内控缺陷处理 - 审计部督促相关部门整改内控缺陷并监督落实[13] - 发现重大缺陷或风险立即向审计委员会报告[14] - 被审计部门负责人为整改第一责任人，报结果给审计部[29] 其他机制 - 审计部建立审计整改台账及跟踪检查机制，审计委员会监督[29] - 建立与内部多部门常态化沟通协作机制[30] - 公司为内部审计创造必要条件[17] - 审计资料至少保存十年[36] - 党委及组织人事部门将审计结果作为干部选拔任用依据[33] - 公司建立审计工作激励与约束机制和差异化考核体系[39] - 发现重大违纪违法线索立即报告[41] - 被审计部门有重大风险隐患，审计部编制《管理建议书》[40] - 审计部分析研究典型问题并通报，移送违规问题[42] - 审计部建立审计档案并按规定管理[36] 制度生效 - 原《南京宝色股份公司内部审计制度》于2015年4月22日通过，本制度生效时废止[46] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[46]