关联交易 - 公司与宝钛集团等签三年《日常关联交易框架协议》，2026 年 1 月 1 日起生效[1][2][13] - 关联交易为满足业务需求，价格公允，不影响独立性[15] 股权结构 - 宝钛集团注册资本 100,000 万元，持有公司 48.51％股权[5][6] - 宝钛集团持有宝钛股份 49.40%股权[7][8] 财务数据 - 截至 2025 年 9 月 30 日，宝钛集团总资产 2,146,695.36 万元，净资产 918,270.91 万元[6] - 2025 年 1 - 9 月，宝钛集团营收 2,029,054.67 万元，净利润 32,988.25 万元[6] - 截至 2025 年 9 月 30 日，宝钛股份总资产 1,550,261.10 万元，净资产 805,691.49 万元[8] - 2025 年 1 - 9 月，宝钛股份营收 443,984.95 万元，净利润 35,520.71 万元[8] 决策程序 - 2025 年 12 月 31 日董事会通过议案，待股东会审议[2][3] - 独立董事、保荐人认为协议合规[16][17][18]

业绩相关 - 2025年1 - 11月向关联人采购原材料实际发生额17061.87万元，占同类业务比例18.53%，与预计金额差异 - 39.06%[6] - 截至2025年9月30日，宝钛集团总资产214.67亿元，净资产91.83亿元，2025年1 - 9月营业收入202.91亿元，净利润3.30亿元[10] - 截至2025年9月30日，宝钛复合材公司总资产2.70亿元，净资产0.54亿元，2025年1 - 9月营业收入2.72亿元，净利润 - 0.15亿元[12] - 截至2025年9月30日，宝钛股份总资产155.03亿元，净资产80.57亿元，2025年1 - 9月营业收入44.40亿元，净利润3.55亿元[15] 未来展望 - 公司2026年度与宝钛集团及其控制企业关联采购预计金额不超30500万元[2] - 2026年预计向宝钛集团采购镍及镍基合金等材料金额为1000万元[5] - 2026年预计向宝钛复合材公司采购复合材等材料金额为9000万元，2025年1 - 11月发生额4158.65万元[5] - 2026年预计向宝钛股份及其分公司等采购钛、锆等材料金额为20000万元，2025年1 - 11月发生额12903.22万元[5] - 2026年预计向宝钛集团控制的其他企业采购钛、锆等材料金额为500万元[5] 其他新策略 - 2025年12月31日公司与关联方签署《日常关联交易框架协议》，有效期三年[17] 其他要点 - 宝钛集团持有公司48.51％的股权，系公司控股股东[10] - 关联交易定价原则为市场价格[5] - 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东宝钛集团应回避表决[2] - 独立董事认为2026年度预计日常关联交易额度合理，定价公允，不损害股东利益[20] - 保荐人认为2026年度日常关联交易预计事项决策程序合规，不损害股东利益，无异议[22]

关联采购金额 - 2026年度与宝钛集团及其控制企业关联采购金额不超30500万元[3] - 2026年预计向宝钛集团采购镍及镍基合金材料1000万元[7] - 2026年预计向宝钛金属复合材料有限公司采购复合材等材料9000万元[7] - 2026年预计向宝钛股份及其分公司和其控制企业采购钛、锆等材料20000万元[7] - 2026年预计向宝钛集团控制其他企业采购钛、锆等材料500万元[7] 2025采购差异 - 2025年1 - 11月宝钛金属复合材料有限公司关联采购实际与预计差异 - 48.02%[8] - 2025年1 - 11月宝钛股份关联采购实际与预计差异 - 35.48%[8] - 2025年1 - 11月关联采购实际与预计差异 - 39.06%[8] 关联方情况 - 宝钛集团注册资本100000万元，为国有控股有限责任公司[9] - 宝钛集团持有公司48.51％的股权，为控股股东[11] - 宝钛复合材公司是宝钛集团全资子公司，注册资本1亿元[14] - 宝钛集团持有宝钛股份49.40%的股权[17][18] 关联方业绩 - 截至2025年9月30日，宝钛集团总资产214.67亿元，净资产91.83亿元，1 - 9月营业收入202.91亿元，净利润3.30亿元[11] - 截至2025年9月30日，宝钛复合材公司总资产2.12亿元，净资产0.86亿元，1 - 9月营业收入1.80亿元，净利润 - 0.16亿元[14] - 截至2025年9月30日，宝钛股份总资产155.03亿元，净资产80.57亿元，1 - 9月营业收入44.40亿元，净利润3.55亿元[18] 交易相关 - 2025年12月31日公司与关联方签署《日常关联交易框架协议》，有效期三年[21] - 2026年度日常关联交易预计事项已通过相关会议审议[24] - 保荐人认为交易决策程序合规，符合业务需要，无不利影响，无异议[25][26]

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-074 南京宝色股份公司 关于适时召开 2026 年第一次临时股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 31 日召开第六届董事 会第十七次会议，审议通过了《关于适时召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》。 鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东会审议事项尚需取得陕西有 色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东会 的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规 定适时向股东发出召开 2026 年第一次临时股东会的通知，审议公司第六届董事会第 十七次会议提请审议的议案。具体议案如下： 1、《关于与关联方签署日常关联交易框架协议的议案》； 2、《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》； 3、《关于公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》； 4、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 4.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4.02《关于修 ...

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-073 | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交 股东会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 | | 2 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 | | 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 | | 4 | 独立董事专门会议工作细则 | 修订 | 否 | | 5 | 内部审计制度 | 修订 | 否 | | 6 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 | 上述第 3 项及第 6 项制度尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，其余制 度自董事会审议通过之日起生效实施。 修订后的制度具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的制度全文。 特此公告。 1 南京宝色股份公司董事会 南京宝色股份公司 关于修订部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京宝色股份公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 31 日 ...

南京宝色股份公司 独立董事工作制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称为《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履 职指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《南京宝色股份公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会 ...

南京宝色股份公司 独立董事专门会议工作细则 (2025 年 12 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规、规范性文件及《南京宝色股份公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召 开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》的 ...

南京宝色股份公司 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司指纳入公司合并报表 范围的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。公司控股子公司发生 本制度规定的关联交易，视同公司发生的关联交易。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； 关联交易管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范南京宝色股份公司（以下简称"公司"）的关联交易活动，保证 公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障公司和股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 ...

南京宝色股份公司 内部审计制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强南京宝色股份公司（以下简称"公司"）内部审计工作，规范内 部审计行为，充分发挥内部审计作用，强化公司内部控制和风险管理，保护投资者 合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《南京宝色股份公司章程》的有关规 定，结合公司具体情况，修订本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构和人员，对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开 展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、董事会各专门委员会、高级管 理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计机构和内部审计人员办理审计事项，应遵守有关法律法规、内 部审计工作 ...

关于南京宝色股份公司签署中标项目合同暨关联交易的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南京宝色股份公司（以下简称"宝色股份"、"公司"或"发行人"）向特定对 象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定， 对宝色股份签署中标项目合同暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见 如下： 一、关联交易基本情况 公司于近日参与陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称"天瑞公 司"）"700 吨超纯多晶硅项目二阶段多晶硅反应器成套装置采购项目"的公开招 标，并成功中标，该项目中标金额为人民币 27,310 万元，公司与天瑞公司签署 了该中标项目的采购合同。 由于天瑞公司的控股股东陕西有色天宏新能源有限责任公司（其持有天瑞公 司 81.3107%的股权，以下简称"新能源公司"）为公司实际控制人陕西有色金属 控股集团有限责任公司 ...